企业并购与战略投资的风险控制

【培训对象】
企业主管并购重组的总经理或副总经理、财务总监、财务经理、投资总监、战略投资部经理及相关专业人员；会计师事务所审计及咨询业务人员；高校从事财务管理、投资管理教学的教师等。

【培训收益】
【并购流程把握】了解并购重组的基本理论知识，熟悉并购重组的基本程序和关键节点要求； 【并购成功要素】课程以案例教学为主要手段，通过大量或成功、或失败的典型案例分析，将并购重组实践中的经验教训上升到理论高度进行深入的研讨； 【并购整合要点】掌握并购后各关键方面的整合方法与其中的关键点； 【战略与投资】如何把控战略与投资项目的操作实务； 【股权与证券】股票与证券的讲解 【法律风险】投资资、并购及公司运营的法律风险。

第一模块：并购重组理论与实务
（一）并购重组与整合的概念框架
1、控制权，产业投资人与财务投资人，对赌协议；
2、并购重组的战略价值；
3、并购重组的分类与反收购策略；
4、并购重组的程序。
（二）尽职调查
1、尽职调查的目的、方法与程序；
2、法律尽职调查；
3、并购的法律障碍与反垄断法；
4、财务尽职调查；
5、经营管理尽职调查。
（三）并购重组方案设计
1、业务重组、资产重组、债务重组与破产重整方案的设计；
2、产权重组及交易结构设计；
3、国有企业并购重组；
4。境外并购、外资并购、管理层收购MBO。
（四）上市公司并购重组
1、上市公司控制，上市公司实际控制人，一致行动人；
2、上市公司收购，要约收购与协议收购；
3、上市公司重大资产重组，发行股份购买资产；
4、重组上市（借壳上市）；
5、上市公司分拆上市。
（五）企业价值评估
1、企业并购投资价值评估目的、评估对象、评估范围及评估假设；
2、收益法、市场法与资产基础法的特点、适用条件及参数的选取；
3、评估报告的使用。
（六）并购协议
1、保密协议、意向书、框架协议与并购协议；
2、并购协议的组成部分；
3、陈述和保证；
4、合约；
5、交易完成的条件；
6、终止与反向终止，违约与赔偿；
7、过渡期、交割和整合的安排。
（七）并购整合
1、并购整合的目的、原则；
2、并购整合计划与整合风险的防范；
3、人力资源整合与企业文化整合；
4、资产整合、经营整合与流程整合。
（八）并购重组典型案例分析。

第二模块：战略投融资
一、投资管理的程序
（一）识别投资机会，编写投资计划
（二）评估投资计划：估计项目的相关现金流和恰当的折现率。
（三）投资管理的方法：净现值、内部报酬率、获利指数、回收期和投资收益率等。
（四）选择最佳投资方案。
案例1. 某公司设备投资的管理。
（一）比较净现值（NPV ）
（二）比较内涵报酬率（IRR)
（三）比较获利指数（PI）
（四）投资管理指标的比较
1. 贴现指标之间的比较—净现值与内涵报酬率的比较：
案例
2．设有两个投资项目Ａ和Ｂ，贴现指标之间的比较
2. 贴现指标之间的比较—净现值与获利指数比较
3.投资管理中的非贴现指标：投资回收期（只能反映投资的回收速度）、平均报酬率（只能反映投资的平均收益）等。在投资决策中只能作为辅助评价指标。
二、融资管理
融资管理具体包括：
（一）估计融资需求
（二）明确融资类型
（三）计算融资成本
（四）确定资本结构
具体内容包括：
（一）估计融资需求—估计所需外部资金的数量估计融资需求的步骤—销售百分比法
案例3. 某公司融资需求预测
（二）明确融资类型
1、自有资金与借入资金
2、长期资金与短期资金
3、内部筹资与外部筹资
4、直接筹资与间接筹资
具体包括：
1、筹集自有资金—权益融资：
2、筹集借入资金—负债融资：
3、发行债券
4、租赁
5、混合性融资
6、私募股权融资
7、信用融资—运用供应商融资
案例4. 如家快捷酒店私募股权融资管理
案例5. 格力、美的电器的信用融资管理
（三）融资成本的计算
1、资本成本的计算
2、债务成本
3、权益成本
4、加权平均资本成本WACC
案例6、案例7、案例8..融资成本的计算与融资决策
（四）确定资本结构
比较资金成本法：企业在融资决策之前，先拟定若干备选方案，分别计算各方按加权平均资本成本，并根据其高低来确定企业的资本结构。
案例9. 某企业最佳资本结构的确定与运用

第三模块 股权与证券
第一讲 股权设计运用篇
一、合伙规则
★、进入规则
二、进入规则
★、选对合伙人
★、定好股权结构
三、和谁合伙（搭班子）
★、和能人（创业能力）
★、和有共同价值观的人（创业心态）
★、和有共同理想的人
★、和能白头到老的人
四、和谁不能合伙
★有钱的人（做投资人）
★有关系的人（不一定有用）
★有资源的人（不一定到位）
★兼职人员（给顾问费或干股）
★一般员工（可后期作为股权激励）
★坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人
五、怎么合伙？
★、两人怎么合伙
★、一人怎么合伙
★、三人以上怎么合伙
★、其它情况合伙
六、两人合伙股权设计1
★强弱合作
七、一人合伙（夫妻）
★、一大一小
★、协议约定
★、俞渝和李国庆
八、三人以上合伙人容易出现的问题
★、没有大股东内部实际人控制
★、大锅饭、小股东搭便车
★、大股东被绑架
九、三人以上的股权结构：
★最简洁设计原则：1＞2+3、1＜2+3+4
十、干活规则
★、公司大事大家说了算（股东会）
★、决策的事代表说了算（董事会或执行董事）
★、日常经营一个人说了算（总经理）
十一、只出技术不出钱怎么办？
★、出钱+出人=钱+技术
★、只有技术=？
★、用限制性股份：锁定业绩或年限
十二、中途有人不好好干怎么办？
★、即如何动态的看待合伙：
★、对合伙人也要进行股权激励
★、另约定好退出（主动或被动）机制

第四模块 资产证券
一、资产证券化理论基础
1.1资产证券化定义
1.2资产证券化产品评级和信用增级的原理
1.3资产证券化的法律核心问题
1.4资产证券化的会计处理
二、信贷资产证券化解析
3.1对公贷款资产池的特点
3.2个人消费贷款资产池的特点
3.3住房抵押贷款资产池的特点
3.4个人经营贷款资产池的特点
3.5信贷资产证券化交易结构解析
三、企业资产证券化解析
4. 1小额贷款类项目案例分析
4. 2融资租赁类项目案例分析
4. 3收益权类项目案例分析
4. 4未来债权类项目案例分析
4. 5 应收账款类项目案例分析
4. 6商业物业类项目案例分析

第五模块 公司法律风险
一、公司法导论
1.1：公司法的概念、特征与作用
1.2：公司法的历史沿革与发展趋势
1.3: 公司法与现代企业制度的关系
1.4: 公司法的基本原则
二、 公司的法律界定
2.1: 公司的历史考察
2.2: 公司的概念与法律特征
2.3: 公司与其他企业的法律界限
2.4: 公司的分类
2.5: 有限责任公司
2.6: 股份有限公司
2.7: 一人公司
2.8: 国有独资公司
案例、公司性质与债权
三、公司的法律地位
3.1: 公司的名称与住所
3.2: 公司的能力
3.3: 公司的董事、监事和高级管理人员
3.4: 公司法人的人格否认
3.5: 公司的社会责任
四、公司的设立
4.1: 公司设立概述
4.2: 公司设立的方式
4.3: 公司设立的条件
4.4: 公司设立的程序
4.5: 公司设立登记
4.6: 公司设立的效力
4.7: 发起人的设立责任
五、公司的资本
5.1: 公司资本制度概述
5.2: 出资
5.3: 股份
5.4: 资本的增加与减少
案例、公司出资引起纠纷
六、股权与公司法人财产权
6.1: 股东与股权的界定
6.2: 公司法人财产权
七、公司的合并、分立和组织变更
7.1: 公司的合并
7.2: 公司的分立
7.3: 公司的组织变更
八、公司债券
8.1: 公司债券的法律界定
8.2: 公司债券的发行
8.3: 公司债券的转让
8.4: 公司债债权人的保护
九、公司的财务会计制度
9.1: 公司财务会计制度概述
9.2: 公司的会计制度
9.3: 公司财务会计报告
9.4: 公司利润的分配
十、公司的解散与清算
10.1: 公司的解散
10.2: 公司的清算
课程回顾与现场答疑 

 （全球500强美国摩根大通及中国移动中高层工作背景，国内著名企管实践专家）

北大、清华、交大总裁研修班特聘专家 思路高咨询公司首席咨询顾问
海轩商学院特聘品牌咨询师/讲师 长成咨询私董会高级咨询师/讲师
多年大型外资、集团民企中高管工背景 多年大型企业经营咨询顾问/讲师
南开大学法律专业毕业 国家高级人力资源管理师
国际职业培训师 实战派企业管理咨询顾问/专家

4年大型外资集团公司HRD实战经验

5年深入多家名企内部调研、管理改进服务经验

14年专注于人力资源与运营管理方面的深入研究

100多家企业顾问辅导、系统咨询辅导等成功案例

1000多家企业授课经验，学员满意度高达96%以上

精品课程
1、《目标与绩效管理》
2、《如何打造适合自已企业的绩效方案》
3、《绩效定亏赢之分析设计策略》
4、《咨询式岗位薪酬设计落地方略》
5、《赢在公司各岗位薪酬设计之密码》
6、《低成本提高员工积极性的薪酬设计密码》
7、《在职股权激活员工之利润再增长》
8、《股权（融资）激励之让老板与骨干员工共谋大业》
9、《股权定江山——人、财、物、产、供、销资源整合术》

品牌课程

1、《你想知道的用工风险规避方法》

2、《员工职业技能训练提升技巧》

3、《如何打造上下贯通的优秀中层管理者》

4、《员工选用育留之积极性激励要略》

5、《人才梯队建设之员工激励》

6、《非人力资源的人力资源管理》

7、《打造高效团队执行力的演练实务》

8、《业绩治百病之销售王道》

9、《员工关系是企业胜败的最大关系》

高思禄老师六大核心优势：
优势一 培训效果直接落地
课堂上直接技能催化，改变行为，不是让人听得懂，而是让人做得到！
提供与课程相配套的全面系统的评估考核工具和训后跟进方案，最终提升绩效，对结果负责！
优势二 培训师认证权威
高思禄老师荣获国际职业培训师认证资质、中国讲师认证中心认证品牌讲师,他风趣、幽默、深入浅出、精湛课程呈现技巧。
优势三 企业实战派出身
曾在中国移动、赛德水泥（美资企业）、国茂控股（重庆50强大型集团民企）担任HRD、运营总监、综合副总等高管职务。
在打造学习型组织、搭建培训体系/企业大学/企业商学院方面有着多年的经验与系统的解决方案。
优势四 最先进最有效的教学技术
多媒体全感官教学——充分利用多媒体资源，全面刺激调动学员的视觉、听觉、触觉和心理感受，将理性记忆转化为感性记忆和身体记忆！
集体学习——以小组为单位展开学习、交流、研讨、完成任务，互联互通，相互影响。
互动体验式培训——采用游戏、任务、演练、实操、体验、展示等教学方式，并且现场教练，纠正指导。
寓教于乐——授课风格幽默诙谐，互动性强，好玩有趣，让人喜欢参与，愿意接受，乐于改变，在课堂上精神倍增，课后还将继续失眠。
优势五 企业高管工作实战背景+咨询项目经验
双栖背景——曾工作大型外企、国企、集团民企中高管经验、同时又有多年咨询公司经验，知名高校毕业，理论功底+企业实操工作经验+咨询项目经验，加上“接地气”的培训呈现方式，学员很喜欢，更喜欢称作“思路高——落地王”
优势六 横跨多行业领域
领域广泛——多领域、多行业、知识面宽、博学识广； 他曾就职于国有通信行业、大型生产制造、咨询项目涉及互联网、生产制造、教育、酒店、汽车、房地产、餐饮、连锁等多行业领域，精通音乐、乐器、演艺、电气维修技术，爱好广泛、善于沟通、德才兼备。

 

• PPP项目实施与风险控制

   

  1、当前最新PPP相关政策体系及解读；2、PPP项目运作及流程: 物有所值评价、财政承受能力论证、实施方案编制以及PPP合同；3、现阶段PPP实施的机遇与挑战；4、PPP项目合同、投融资合同、工程建设合同、运营和服务合同等各模块核心条款设计；5、PPP项目风险类型识别、风险管控及控制措施；6、PPP项目动态股权结构设计与调整；7、..

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• 个人营销与风险控制

   

  第一单元：个人贷款业务营销新策略一、客户开发的4论1.再难的事有做成的 结果论2.没有一件事是容易的 过程论3.关系层次,决定做事的效果 人本论4.人的素质决定事的成败 素质论二、个人贷款客户营销策略1.营销管理 布局2.重点策略 高度3.营销技巧 执行4.营销价值 效果1)..

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• 企业并购重组与资本运作

   

  第一讲：宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析一、宏观经济趋势解读1．中国经济新常态与经济增长动能转换2．创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系二、并购重组与公司外延式发展1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策第二讲：企业并购重组的基础知识一、并购重组的概念与分类1．并..

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• 国际采购谈判与风险控制

   

  一、国际谈判的含义认识国际谈判的重要性以及如何能促进采购与供应效率的提高；认识选择谈判时机的重要性；不是所有的国际采购都需要同样的谈判描述国际谈判过程的主要阶段及其特征：谈判前、谈判中和谈判后等阶段的主要内容二、国际供应商选择技巧供应市场分类和分析、明确需求国际供应商识别供应商调查和筛选选择国际供应商的10个&ld..

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• 客户信用管理与风险控制

   

  一、信用管理基础以及信用理念介绍（一）信用与商业信用及其发展1）信用的概念及其特点 2）信用销售的发展 （二）信用风险的来源及其防范1）显性风险 2）隐性风险（三）信用管理价值链1）6大环节 3）4大系统 3）3点控制 （四）信用管理的目标及职能1）信用管理的目标 2）信用管理的5大职能（五）信用客户的范畴及其控制..

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