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公司并购与重组/资本运作
课程编号：13553 课程人气：2331
课程价格：￥4000 课程时长：2天
2014.9.27
【培训对象】
财务总监、财务经理、财务分析、财务主管
【培训收益】
1. 深入理解并购策略
2. 了解并购程序
3. 学会并购估值与定价谈判
4. 了解常见并购支付和融资手段
5. 了解常见并购中的尽职调查
6. 了解并购轴的整合问题
二、并购与重组的主要策略选择
1. 并购与上市公司价值提升
（1）公司并购/重组与协同效应：技术视角
（2）公司并购重组与财务危机化解
（3）公司并购重组与公司股权价值提升
2. 动机主导下的公司并购与重组主流模式
（1）价值转移与再分配：绩差公司并购与重组
（2）协同效应：公司同业并购与重组
（3）并购/重组公司的资产估值：外资的视角
3. 行业重组为导向的并购
（1）垄断型公司产业链的伸缩
（2）以并购为手段的价值链伸缩
（3）经典案例分析
4. 绩差公司的并购重组
（1）行政许可带来的公司价值
（2）绩差公司重组并购的历史回顾及绩效分析
（3）经典案例分析
三、并购与重组支付手段及创新
常规模式：
1. 现金支付方式
2. 股权支付方式
3. 综合证券支付方式
4. 股权协议收购/转让
5. 国有股权行政划转
创新模式：
1. 资产置换
2. 定向增发
3. 股份回购
4. 吸收合并
5. 以股抵债
6. 分拆上市
7. 主动退市
四、公司并购中的会计问题
1. 公司并购中的会计问题——合并会计
2. 公司合并会计的方法
3. 不同模式下的公司并购所涉及的会计问题
4. 对合并会计问题的举例说明
五、公司并购中的税务问题
1. 公司并购中的税收筹划问题
2. 资本运作税法框架
六、公司并购中的财务和融资问题
1. 融资政策的选择
2. 融资渠道及其分析
3. 公司融资方式的确定
4. 采用杠杆收购时的资本结构规划
5. 公司并购中的融资安排
（1）什么是并购贷款
（2）并购贷款主要有几种形式
（3）并购贷款基本条件
（4）并购贷款的基本流程
（5）并购贷款的发放有哪些限制
（6）并购方能申请异地并购贷款吗
（7）PE或PE控制、参股的公司可以申请贷款吗
（8）管理层收购可否贷款
（9）反向并购是否可以向银行申请贷款
二、不同形式的并购带来的后续问题
1. 救援型并购
2. 协作型并购
3. 争夺型并购
4. 袭击型并购
5. 抵制程度曲线
6. 风险曲线
7. 兼并的负协同效应
三、并购带来的心理震动
1. 兼并导致的员工的主要心理变化
2. 员工的感情冲击
3. 员工行为的负面影响
四、解决人员冗余和职工安置问题
1. 管理层变动的三个主要来源
2. 全面评价被收购公司的关键人才
3. 评估管理和技术人才的三个途径
4. 重新聘用员工以保障投资的安全
五、应对管理挑战
1. 兼并整合的项目管理
三、商业尽职调查
1. 商业尽职调查的步骤与价值模型
2. 商业尽职调查概要
3. 商业尽职调查的应用举例
步骤1：制订商业尽职调查计划
步骤2：业务结构分析
步骤3：业绩分析
步骤4：整理分析结果
步骤5：挖掘中长期协同效应
步骤6：寻找速赢策略
步骤7：制订行动计划
四、并购前期准备及其内部控制
1. 并购风险识别
2. 并购内部控制体系的建立
3. 审慎性调查及其内部控制
4. 一般收购陷阱和避免办法总结
财务总监、财务经理、财务分析、财务主管
【培训收益】
1. 深入理解并购策略
2. 了解并购程序
3. 学会并购估值与定价谈判
4. 了解常见并购支付和融资手段
5. 了解常见并购中的尽职调查
6. 了解并购轴的整合问题
模块一：什么是资本运作
1. 并购与重组的相关概念
2. 理解资本运作的本质
3. 资产重组与债务重组
4. 专业化资本运作的各种形式解析
1. 并购与重组的相关概念
2. 理解资本运作的本质
3. 资产重组与债务重组
4. 专业化资本运作的各种形式解析
模块二：公司并购与重组的策略选择
一、并购策略与公司战略
1. 公司发展战略
2. 并购的目的
3. 并购的策略
4. 并购资金来源
一、并购策略与公司战略
1. 公司发展战略
2. 并购的目的
3. 并购的策略
4. 并购资金来源
二、并购与重组的主要策略选择
1. 并购与上市公司价值提升
（1）公司并购/重组与协同效应：技术视角
（2）公司并购重组与财务危机化解
（3）公司并购重组与公司股权价值提升
2. 动机主导下的公司并购与重组主流模式
（1）价值转移与再分配：绩差公司并购与重组
（2）协同效应：公司同业并购与重组
（3）并购/重组公司的资产估值：外资的视角
3. 行业重组为导向的并购
（1）垄断型公司产业链的伸缩
（2）以并购为手段的价值链伸缩
（3）经典案例分析
4. 绩差公司的并购重组
（1）行政许可带来的公司价值
（2）绩差公司重组并购的历史回顾及绩效分析
（3）经典案例分析
三、公司性质对并购策略的影响
1. 国有企业并购
（1）一般国有企业产权转让的程序
（2）转让上市公司国有股权
（3）重点注意问题
2. 外资企业并购
（1）外资并购的审批
（2）外资并购的方式
（3）外资并购的基本制度
（4）外资并购的特殊类型
（5）不同产业的外资并购的特殊规定
3. 房地产并购
（1）房地产项目收购
（2）项目公司股权收购
（3）合作开发房地产
4. 上市公司并购
（1）上市公司收购的准备阶段
（2）上市公司尽职调查
（3）各收购方式的基本流程
（4）交易安排与重大资产重组
（5）外国投资者并购上市公司
1. 国有企业并购
（1）一般国有企业产权转让的程序
（2）转让上市公司国有股权
（3）重点注意问题
2. 外资企业并购
（1）外资并购的审批
（2）外资并购的方式
（3）外资并购的基本制度
（4）外资并购的特殊类型
（5）不同产业的外资并购的特殊规定
3. 房地产并购
（1）房地产项目收购
（2）项目公司股权收购
（3）合作开发房地产
4. 上市公司并购
（1）上市公司收购的准备阶段
（2）上市公司尽职调查
（3）各收购方式的基本流程
（4）交易安排与重大资产重组
（5）外国投资者并购上市公司
模块三：公司并购的操作程序
1、从每月结账说起，结账意味着什么？
2、财务经理如何看报表 ？看什么？
3、会计报表的实质？财务报表为谁设计的？
4、什么样的帐算是一个好帐？
5、财务报表数据是可控的吗？
6、会计人员对报表负什么责任？
7、世界级的财务核算是什么样的？
1、从每月结账说起，结账意味着什么？
2、财务经理如何看报表 ？看什么？
3、会计报表的实质？财务报表为谁设计的？
4、什么样的帐算是一个好帐？
5、财务报表数据是可控的吗？
6、会计人员对报表负什么责任？
7、世界级的财务核算是什么样的？
模块四 ：公司并购的财务决策过程
一、公司并购的估值与定价
1. 股权融资定价原理
（1）机构投资者定价原则
（2）基本定价原理
（3）基础报价的确定方式
（4）谈判价格的确定方式
（5）融资双方如何确定底价
（6）讨价还价机制
（7）最终价格的确定
2. 常用的估值方法
（1）收益法
A. DCF法（自由现金流折现）
B. 收益现值法
C. APV法
（2）市场法
A. EBITDA收益倍数
B. PE 市盈率
C. PS 市销率
（3）成本法
A. 净资产溢价模型
（4）控制权溢价
一、公司并购的估值与定价
1. 股权融资定价原理
（1）机构投资者定价原则
（2）基本定价原理
（3）基础报价的确定方式
（4）谈判价格的确定方式
（5）融资双方如何确定底价
（6）讨价还价机制
（7）最终价格的确定
2. 常用的估值方法
（1）收益法
A. DCF法（自由现金流折现）
B. 收益现值法
C. APV法
（2）市场法
A. EBITDA收益倍数
B. PE 市盈率
C. PS 市销率
（3）成本法
A. 净资产溢价模型
（4）控制权溢价
二、股权融资定价难点
1. 影响股权融资定价的因素
2. 融资企业的价值模型
3. 投资企业的价值模型
4. 价值评估的因果矩阵
5. 商业尽职调查与价值评估的配合线索
6. 财务资产负债表与会计资产负债表的区别
7. 企业价值的结构体系
1. 影响股权融资定价的因素
2. 融资企业的价值模型
3. 投资企业的价值模型
4. 价值评估的因果矩阵
5. 商业尽职调查与价值评估的配合线索
6. 财务资产负债表与会计资产负债表的区别
7. 企业价值的结构体系
三、并购与重组支付手段及创新
常规模式：
1. 现金支付方式
2. 股权支付方式
3. 综合证券支付方式
4. 股权协议收购/转让
5. 国有股权行政划转
创新模式：
1. 资产置换
2. 定向增发
3. 股份回购
4. 吸收合并
5. 以股抵债
6. 分拆上市
7. 主动退市
四、公司并购中的会计问题
1. 公司并购中的会计问题——合并会计
2. 公司合并会计的方法
3. 不同模式下的公司并购所涉及的会计问题
4. 对合并会计问题的举例说明
五、公司并购中的税务问题
1. 公司并购中的税收筹划问题
2. 资本运作税法框架
常见并购与重组交易的税务问题：
1. 企业设立和投资中的税务问题
2. 股权收购中的税务问题
3. 资产收购中的税务问题
4. 企业分立中的税务问题
5. 企业合并中的税务问题
6. 企业债务重组中的税务问题
7. 企业法律形式变更中的税务问题
8. 企业清算中的税务问题
9. 跨境资本运作中的税务问题
1. 企业设立和投资中的税务问题
2. 股权收购中的税务问题
3. 资产收购中的税务问题
4. 企业分立中的税务问题
5. 企业合并中的税务问题
6. 企业债务重组中的税务问题
7. 企业法律形式变更中的税务问题
8. 企业清算中的税务问题
9. 跨境资本运作中的税务问题
六、公司并购中的财务和融资问题
1. 融资政策的选择
2. 融资渠道及其分析
3. 公司融资方式的确定
4. 采用杠杆收购时的资本结构规划
5. 公司并购中的融资安排
（1）什么是并购贷款
（2）并购贷款主要有几种形式
（3）并购贷款基本条件
（4）并购贷款的基本流程
（5）并购贷款的发放有哪些限制
（6）并购方能申请异地并购贷款吗
（7）PE或PE控制、参股的公司可以申请贷款吗
（8）管理层收购可否贷款
（9）反向并购是否可以向银行申请贷款
模块五 ：公司并购后的融合
一、购买一家"旧"公司的问题
1. 成功和失败兼并案例的统计
2. 兼并／收购：管理层的挑战
3. 管理问题
一、购买一家"旧"公司的问题
1. 成功和失败兼并案例的统计
2. 兼并／收购：管理层的挑战
3. 管理问题
二、不同形式的并购带来的后续问题
1. 救援型并购
2. 协作型并购
3. 争夺型并购
4. 袭击型并购
5. 抵制程度曲线
6. 风险曲线
7. 兼并的负协同效应
三、并购带来的心理震动
1. 兼并导致的员工的主要心理变化
2. 员工的感情冲击
3. 员工行为的负面影响
四、解决人员冗余和职工安置问题
1. 管理层变动的三个主要来源
2. 全面评价被收购公司的关键人才
3. 评估管理和技术人才的三个途径
4. 重新聘用员工以保障投资的安全
五、应对管理挑战
1. 兼并整合的项目管理
模块六：公司并购中的风险控制
一、公司并购中的尽职调查
1. 什么是尽职调查
2. 尽职调查的必要性
3. 尽职调查的时机
4. 尽职调查的种类
一、公司并购中的尽职调查
1. 什么是尽职调查
2. 尽职调查的必要性
3. 尽职调查的时机
4. 尽职调查的种类
二、并购尽职调查的种类
1. 关于目标公司结构的尽职调查
2. 目标公司主要合同的尽职调查
3. 目标公司行政许可或特许权的尽职调查
4. 目标公司债务和对外担保的尽职调查
5. 目标公司资产的尽职调查
6. 目标公司劳动关系的尽职调查
7. 目标公司环保事宜的尽职调查
8. 目标公司知识产权的尽职调查
9. 目标公司相关诉讼及法律纠纷的尽职调查
1. 关于目标公司结构的尽职调查
2. 目标公司主要合同的尽职调查
3. 目标公司行政许可或特许权的尽职调查
4. 目标公司债务和对外担保的尽职调查
5. 目标公司资产的尽职调查
6. 目标公司劳动关系的尽职调查
7. 目标公司环保事宜的尽职调查
8. 目标公司知识产权的尽职调查
9. 目标公司相关诉讼及法律纠纷的尽职调查
三、商业尽职调查
1. 商业尽职调查的步骤与价值模型
2. 商业尽职调查概要
3. 商业尽职调查的应用举例
步骤1：制订商业尽职调查计划
步骤2：业务结构分析
步骤3：业绩分析
步骤4：整理分析结果
步骤5：挖掘中长期协同效应
步骤6：寻找速赢策略
步骤7：制订行动计划
四、并购前期准备及其内部控制
1. 并购风险识别
2. 并购内部控制体系的建立
3. 审慎性调查及其内部控制
4. 一般收购陷阱和避免办法总结
首席财务官杂志顾问，资深财务管理顾问
中国本土企业商业模式优化与设计专家；
全国十大CF0，优秀CF0奖获得者；
中国本土企业商业模式优化与设计专家；
全国十大CF0，优秀CF0奖获得者；
武老师毕业于新南威尔士大学(澳大利亚)国际会计专业，商学硕士。
曾任职北京诺基亚移动通信有限公司财务部经理，首信股份有限公司经营财务部总经理，副总裁，主管手机产业营销与研发工作。北京诺基亚、首信科技、上海矽魁等多家企业的董事。
曾任职北京诺基亚移动通信有限公司财务部经理，首信股份有限公司经营财务部总经理，副总裁，主管手机产业营销与研发工作。北京诺基亚、首信科技、上海矽魁等多家企业的董事。
经世界顶级跨国企业多年的历练，丰富的经验、开阔的视野，具有专家能力的职业经理人，擅长企业商业模式，盈利模式，投融资及资本运作，在私募融资及企业上市方面有过多年经验。在企业财务战略、预算与绩效管理、营销管理、新产品开发等方面，有着深厚的造诣，是一位卓有成就的实战派管理专家。
武老师曾于2005年入选全国十大CFO，并获得"优秀CFO"奖，可以说是中国本土最成功的高级财务经理人之一。
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