公司法业务全流程

第一讲、 股东出东出股权问题
一、 股东的出资义务。
1、设立公司需要具备的条件。
2、股东出资是公司资本来源。
3、股东的出资是股权的对价。
4、股东实缴出资的认定问题。
二、 股东的出资方式，种类
1、法定出资方式
2、禁止出资方式。
3、约定出资方式。
4、无权处分财产出资。
5、犯罪所得货币出资。
三、 股权比例和出资比例。
1、有限责任公司
2、股份有限公司
第二讲、 《公司章程》制定和效力
一、 《公司章程》概念特征
1、《公司章程》的概念。
2、《公司章程》的特征。
1) 法定性

2) 公示性
3) 自治性
二、 与股东协议的区别。
1、任意性和必备性文件
2、又是性和非要式文件。
3、文件效力与约束对象
4、文件内部性和公示性。
5、对具体规定内容的差异。
三、 章程与协议的冲突
1、确定效力依据。
2、外有别原则
四、 章程的制定和修改
1、章程的制定
2、章程的内容。
3、章程的修改
五、 《公司章程》效力问题
1、时间效力
2、对人效力。
六、 章程个性化设计
1、相对必要记载事项。
1) 法定代表人
2) 公司机构

2、章程中的股权设计
第三讲、 股东出资义务的问题
一、 股东出资义务性质
二、 按期足额缴纳出资
1、货币出资
2、非货币财产出资：
1) 依法评估
2) 财产权转移手续
3) 交付
3、股权出资
1) 依法评估
2) 办理股权转让手续。
三、 认缴制下出资期限。
1、 出资认缴制由来
2 如何确定出资期限？
3、股东出资加速到期。
第四讲、 违反出资义务认定
一、 瑕疵出资行为的认定
1、货币财产瑕疵出资的认定。
1) 出资数额
2) 出资期限
2、非货币财产瑕疵出资的认定。

1)、 是否评估作价
2)、 是否实际交付与办理过户？
3)、 设定权利负担
4) 不享有处分权。
3、股权的瑕疵，出资行为的认定。
1) 股权可依法转让
2) 股权无权利瑕疵
3)履行转让手续
4) 股权的价值评估
二、 抽逃出资行为的认定
第五讲、 违反出资义务的责任。
一、 对公司公履行出资义务责任。
二、 给公司债权人的补充赔偿责任
三、 对按期足额出资股东违约责任。
四、 与发起人的连带责任承担。
五、 董高未尽勤勉义务的责任。
六、 协助抽桃出资的责任承担。
七、 啊瑕疵股权受让人责任承担嗯
第六讲、 公司增资与股权融资。
一、 公司增资基本程序。
二、 募集股资特点。
三、 投资协议要条款

1、交易结构条款
2、公司治理条款
3、估值调整条款。
第七讲、 对赌协议效力与履行
一、 对赌协议的概念及其认定
1、对赌协议的含义
2、对赌协议的调整。
1) 回顾股权
2) 金钱补偿
3) 二者合一。
二、与公司对赌的效力与履行
1、典型案例及观点。
1) 对赌协议第一案。
2) 华工爱与瀚霖案：
对赌协议的效力、对赌协议的履行、回购股权请求的审查、金钱补偿请求的审查。
三、 创始股东的权利丧失问题。
第八讲、 股东资格的认定问题
一、 股东资格的主体限制
1、机构和自然人限制。
2、未成年人限制限制
3、公务员投资的限制。
4、精神病人限制条件

二、 认定股东资格的条件
1、形式要件。
2、实质要件。
3、要件冲突。
三、 股东资格的认定案件
第九讲、 股权代持的风险控制
一、 股权代持的法律关系
1、股权代持
2、实际出资人与名义股东的关系。
1) 委托持股关系
2) 投资权益归属
二、 股权代持的法律风险
1、实际出资人的风险。
1) 股东权益可能受损。
2) 可能承律责任。
3) 股权被处被处或强制执行。
4) 股东不被确认。
2、名义股东的风险。
3、公司的法律风险。
三、 股权代持风险的控制
1、不违反强制性规定。
2、签订股权代持协议。

1) 实际出资人角度
2)名义股东的角度。
3、实际出资人应保存出资证据。
4、让其他股东知悉代持的事实。
5、对代持的股权设定质押。
四、 实际出资人显明问题。
1、法律规定和司法观点
2、实际出资人显明条件。
1) 证明代词的关系
2) 证明出资的事实。
3) 股东过半数同意。
第十讲、实际出资人显明问题
一、 法律规定和司法观点
二、 实际出资人显明问题
1、证明代词的关系。
2、证明出资的事实。
3、股东过半数同意。
第十一讲、分红权与章程的制定
一、 股东分红法定条件
1、公司存在可分配盈余。
2、股东会或大会决议分红。
二、 公司盈余分配纠纷

1、股东起诉要求分红应将公司列为被告。
2、根据股东会有否分红决议情形来判断。
3、公司滥用股东权利的股东和要求分配。
三、 分红权章程的设计
1、确定分红的条件
2、确定分红的时间
3、限制大股东利润分配表决权
4、确定不分红时股东退出机制。
第十二讲、公司控制权设计实务
一、 表决权比例与控制权
1、绝对控制权
2、相对控制权
3、一票否决权
4、会议召集权
5、代为诉讼权
二、 公司控制权设计问题
1、表决权和分红权分离
2、公司创设时预留股权
3、同股不同权设计理念
4、对投票权委托设计理念
5、设计一致行动人协议
6、设立持股平台的方案

7、一票否决权设计理念
8、控制董事提名或席位
第十三讲、公司治理结构的问题
一、 公司治理结构
二、股东会
1、股东会职权
2、股东会会议
三、 董事会
四、 监事会
五、 经理层
第十四讲、公司决议的效力问题
一、 公司决议性质。
1、法律行为说
2、与多方或者是双方民事法律行为的区别
二、 决议效力的判断
1、决议有效
2、决议无效
3、决议可撤销
4、决议不成立
第十五讲、公司股东代表诉讼的实务
一、 原告股东的起诉资格
二、 原告代表原告代表的问题

三、 前置程序履行与豁免
1、前置程序的内容。
2、前置程序的作用。
3、前置程序的豁免
1) 紧急情况。
2) 治理失灵。
三、 股东代表诉讼的反诉
四、 股东代表诉讼的调解
第十六讲、公司股权转让原理实务
一、 股权性质的学术实务观点
二、 股权转让等相关法律原理
三、 有限责任公司的股权转让
1、股权转让通知征求股东同意。
2、其他股东的优先购买权问题。
四、 股权变更与转让合理区分
第十七讲、股权权让限制与强制转让
一、 《公司法》的股权转让的相关规定。
二、 股权转让限制低于法定标准。
三、 股权转让限制高于法定标准。
四、 《公司章程》能否规定强制转让？
第十八讲、侵害优先购买权股权转让
一、 司法解释的观点

二、 九民纪要的要求 

律师、全国首届婚姻家庭咨询师、心理咨询师、企业培训师、IFA财富管理师
中国政法大学研究生
中国《民法典》参与修订者
中国合同法家庭委员会委员
山东省国资委入库专家律师
IFA财富管理师/全球投资与移民律师理事
山东招投标协会会员/山东破产管理人委员会委员
山东省律师协会家事专门委员会主任
山东省妇联齐鲁巾帼志愿团讲师
《中国妇女》杂志和《祝您幸福》杂志的特约撰稿人
济南市劳动法专业委员会委员、仲裁员
济南市妇联妇女维权服务团和反家庭暴力副团长
济南市劳动法专业委员会委员、仲裁员
山东省公安厅和山东省高院值班律师、山东省人民检察院监督员、
济南市高新区法院人民调解员
曾任：某法制类报社 记者/编辑（社会与法）
现任：某知名律师事务所
至今为止累计授课200场，参训学员高达20000人，课程好评率从90%，所代理诉讼案近千起，胜诉率达85%以上，很多案件调解结案后，深受当事人的信任和满意。
擅长领域：民法、金融保险、融资担保、合同和公司综合业务、财富传承与财富管理、破产重组、房地产与物业管理、婚姻与继承。

实战经验：
李老师有着14年山东法制报记者和13年律师执业的实战经验，身为法制编辑记者，对当时社会新闻时事法制热点的撰写直入人心，深受广大读者的喜爱，也为此扎下了深厚的法律功底，后成功转型成为一名职业律师。
李老师转型后，为中国银行山东省分行、山东电力发展公司、济南市人民财产保险股份公司、山东电力等二十几家企事业单位做常年法律顾问，从而积累了丰富的诉讼与非诉经验，老师在圈内也十分知名，被多家普法栏目组邀约成为专家律师，曾作为山东新闻广播电台《周末说法》、齐鲁电视台《律政俏佳人》、济南教育电视台《周末家长会》及济南新闻广播电台《爱情1+1》的专家律师，能针对当代的法制法规给予独特的见解，并且所代理的多个案例均被拍成普法栏目剧，广受大众喜爱。李律师被选任在山东省公安厅和山东省高院值班律师，也被选任为山东省检察院人民监督员。
同时老师还有扎实厚重的法律理论功底，所发表的企业法律论文多次获得山东省和济南市的律师论文奖，并且在部级和省级刊物发表文章超50多篇，积累了丰富的企业法律诉讼经验，针对企业的法律风险提出规避意见和合理合法的建议，提升企业法律风险防范意识。
▲山东省律协律师论文一等奖： 《股权转让合同纠纷案法律问题探析》、《股权代持的利弊分析》、《论企业合同合规性审查的法律风险控制》、《浅析招标文件中否决投标情形的设计与法律风险》等。
▲山东省律协律师论文二等奖：《劳动合同解除的法律风险防范》、《论家族企业的顶层设计》、《银行融资担保的法律风险分析与控制》等
▲在《正义网》和《山东律师》所刊登的《定分止诉，律师的责任和担当》，阅读量达到了100万，点击量达到500万，得到了广大读者的喜爱与共鸣。

成功代表案例：
01-曾为国有电厂讲授《企业合同审查与法律风险防范》课程，课程结束后，帮助且辅导了该企业一名参训学员，对于合同签约的风险和陷阱防范，成功帮助该学员挽回了一份上千万元的合同订单。
02-曾为某投资公司讲授《合同的合规性审查与策略》课程，课程结束后，该投资公司老师辅导之下，进行了某大型投融资项目合同的重新审核，发现问题及时用合同履行的不安抗辩权，避免6000万项目被诈骗损失。
03-曾为中国路桥建设公司讲授《防范用工风险，构建和谐劳动关系》课程，课程结束后，帮助并辅导该企业的人力资源部与近200人建筑工人签订劳动合同，提升了该企业的劳动用工风险防范意识，避免该企业出现工伤造成的巨大损失。
04-曾在上海为全国的保险公司及银行大客户经理讲授《家族财富的股权及大额保单操作实务》课程，通过对财富传承的股权、大额保单的实务操作的授课，后续有三位学员已成功签下了超过300万的大额保单。
05-曾为某国科技公司讲授《公司治理法律策略》课程，通过讲股东瑕疵出资的法律风险时，公司负责人意识到该公司正与某公司洽谈投资入股事宜，根据我讲到的风险马上派人去调查核实对方出资情况，发现对方出资实物出资被抵押担保，解除合同，避免1800万元的损失。
06-曾为某大型国有企业讲授《公司治理法律策略》课程，讲到公司资产的并购法律风险时，公司一位负责人根据我讲到的内容，又重新派人到准备并购的企业尽职调查，发现公司账目造假，及时解除合同，避免2亿元的损失。
07-曾为某房地产公司讲授《招投标管理与策略》课程，公司负责招投标的人员都参加听课，通过讲授如何避免废标的技巧时，学员们纷纷表示十分受用，课程结束后，学员根据我讲授的要点，由原来的50%中标率提高到到80%，获得企业单位领导的高度认可！
……

主讲课程：
《民法典》与《九民纪要》对信贷业务影响及应对策略
《民法典》对银行业影响及应对策略
《九民纪要》对银行信贷的影响及应对策略
解读《民法典》的“道”与“术”
《民法典》对家族财富传承与资产管理的应对策略
《民法典》视野下企业合规管理的风险策略
《民法典》对金融业“变”与“不变”
解读《民法典》的“变”与“不变”
《财富传承与资产管理的法商智慧》
《家族财富中股权法律风险与应对策略》
《防范用工风险、构建和谐劳动关系》
《招投标管理与法律风险防范策略》
《企业经营法律风险与防控策略》
《企业依法治企与合规管理的策略》
《劳动合同与规章制度设计策略》
《企业合同审查与法律风险防范》
《公司章程与治理法律策略》
《物权与融资担保法律实务》
通过自己代理过的大量的实际案例，生动有趣的呈现出来，分为“以案释法、解决策略、法律法规、深度思考、案例感悟”几个板块，以点带面，深入浅出解读案例，最后，用打油诗启发人们思考，指导生活，避免损失；让学员在寓教于乐中学习法律知识。 

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