商务合作合同制定与风险防控

【培训对象】
企业家、MBA班、EMBA班、孵化器产业园区、各阶段创业者、企业后备接班人、企业中高级管理人员、企业储备管理人员、法律合规从业者、企业法务、业务销售岗位等

【培训收益】
● 识别企业合同签订五个环节中的风险，掌握风险控制对策，未雨绸缪提前规 ● 拆解8大类合同的权利义务要点，从容应对主要商务合作 ● 揭秘律师谈判的条款制定技巧，识破合同文本背后玄机 ● 解析合同合作中3类调查路径，排除项目推进时的后顾之忧

引言：合同——合作意图与契约精神的结合展现

第一讲：追本溯源：合同合作整体把控
一、合同制定准则
1. 兼顾法理与人情
2. 平衡风险与收益
3. 综合规则与创新
案例讨论：软件开发合同的一个条款，把甲方变成分销商
二、合同合作原则
1. 知己知彼
2. 取舍有道
3. 价值最大化
4. 弥补信任漏洞
分析讨论：如果明知对方是失信老赖，你还会签约吗？
三、合同风险意识建立
1. 合同风险法律基础：
1）从《合同法》到《民法典》合同编
2）合同引发的刑事责任
——合同诈骗、国家工作人员签订合同失职罪
分析讨论：合同民、刑责任界限有多模糊？
2. 合同风险来源
1）常识引致的风险
2）条文理解差异风险
案例分析：百万合同，竟因一个顿号可能无效
3）疏忽与过度自信
案例解读：餐饮巨头因一份合同无奈隐退，背后是疏忽还是自信？
3. 合同风险防范要点
1）内容排雷：模版靠不住，10%重点条款定江山
2）多重审查：法务与业务，角度不同效果必不同
3）明晰底线：不告可不理，大多数合同经不起细推
案例讨论：睁只眼闭只眼，办公厂房当公寓的租赁合同谁来担责？

第二讲：统筹兼顾：规避合同各环节风险
一、签订前的合同风险预防
1. 谨慎选择合同形式
——口头合同、书面合同（纸质合同、电子合同）……
2. 完备授权及代理手续
——明确授权范围及授权期限
案例讨论：业务经理擅自降价签字，公司却不愿盖章？
3. 统筹合同层级及关系
——主合同、从合同、合同附件、补充合同……
4. 逐字比对防篡改
分析讨论：如何预防对方改了你的合同，你却没看出来？
二、合同订立的4个风险关注要点
1. 订金定金差别大
2. 签订主体符资格
3. 生效要件需明确
4. 审批备案按程序
案例讨论：加盟合同，成立品牌想签就签吗？
三、合同履行的4个风险防控
1. 合同履行约定
——标的数量、交易方式、款项交付、履约标准、在途风险……
2. 合同权利义务
——债权债务转移、票税承担、不安抗辩、先履义务……
案例解析：明明存在合同欠款违约，这家公司却能胜诉
3. 合同变更补充
——变更流程、补充生效要件、表意不一致处理、权责沿袭……
4. 合同附属完备
——送达地址准确、诉讼仲裁明确、争议解决地就近、合同留痕保存……
案例讨论：多少合同纠纷，因为寄去身份证老家地址缺席审判败诉？
四、合同终结的3种情形
1. 合同终止情形
——债务已履行、债务以抵消、债权人免除……
2. 合同解除情形
——协商一致、约定解除、法定可解除、不可抗力……
3. 合同撤销要点
——五种可撤销事由及撤销行使期间
总结讨论：不同终结形式下的合同状态处理
五、拓展：合同保证与合同违约
1. 一般保证与连带责任保证
2. 违约责任的4种补救方式
重点解析：《民法典》中连带债权债务份额确定规则及超出返还规则

第三讲：重点突破：常见商务合同解析
一、经营类常用合同要点
1. 买卖合同
——付款节点、交货验收、风险转移、违约情形、纠纷处理……
2. 租赁合同
——租赁物保护、租金交付、优先购买权、二次转租……
案例解析：企业承租大量商铺，不良资产中意外获利
3. 运输合同
——承运人义务、托运人权利、保险购买与付款方式、不可抗力……
4. 企业用工合同
解析讨论：劳务派遣、劳动雇佣制、项目合作制合同的不同
二、委托类合同实务
1. 技术服务合同
——服务期限、技术标准、维修与保养、产品责任……
2. 委托开发合同
——成果归属、验收标准、使用范围、商业秘密保护……
3. 加工定做合同
——转委托限制、二次加工责任、产品知识产权保护……
案例讨论：代工厂明知是山寨仿冒品，还能继续接单吗？
4. 中介居间合同
——居间标准、佣金支付、项目责任、防止跳单手法……
案例解析：签了融资中介合同后，投资人撤资了服务费怎么办？
三、信贷保证类合同处理
1. 贷款合同
——贷款用途、提前还款限制、贷款保证、贷款诈骗避险……
案例解析：隐藏在贷款合同中的天价赔偿
2. 抵押合同
——抵押物风险转移、抵押物贬值、多重抵押轮候清偿……
3. 股权质押合同
——质权人的转质权、股权遭冻结、登记制度需完善、变现需考量
实务观察：那些淘宝司法拍卖中的股权拍卖
五、格式条款与格式合同要点：
1. 制定时，需语义明晰避免歧义
2. 提供时，需特殊符号说明标注
3. 争议时，需及时确定条款效力
案例讨论：《民法典》格式条款新规定及合同型对人保护

第四讲：聚焦实战：合同合作谈判与条款制定
一、合同签订前的第三方调研路径
1. 资信调查的3个网站
1）信用公示系统
2）诉讼文书
3）失信执行
2. 实力调查的4个角度
1）商标
2）专利
3）高新企业
4）行业信息网站
3. 经营调查的4个维度
1）招商加盟资质
2）关联企业状况
3）企业异常风险
4）高管履职分布
二、合同合作与谈判
1. 资金处理：分红不必平均，收款可以多方
案例解析：尾款未收的资金共管方案
2. 权利共享：整体权利多管齐下，个别权利分段规定
案例讨论：第三方委派的财务人员，公司只让买文具？
3. 轮席制度：名额有限，不如轮换
案例解析：铁打的董事会，流水的董事
三、合作条款制定技巧
1. 损失赔偿与违约条件怎么选？
案例解析：“一经发现”的秘密……
2. 顺带引入“担保人”
案例解析：投资合同里被绑定的创始人
3. 责任分配与转移
1）强化责任分层原则，风险共担
2）弹性设置履责条款，避免违约
案例实操：三年内每年利润一百万，与三年后利润三百万一样吗？ 

澳门大学国际法硕士
西北政法大学法学学士
司法部律师执业证书
凤凰卫视《财智菁英汇》、《凤凰群英会》嘉宾律师
“赢在广州”粤港澳大湾区创业大赛评委导师
现任：广东益道律师事务所 | 律师合伙人、公司与股权法律部主任
曾任：锦天城律师事务所（中国律所品牌价值100强）深圳分所 | 律师
曾任：澳门有线电视 | 主编、主持人
多家创业协会的主讲律师、顾问律师：深圳创新创业协会主题讲座主讲律师、澳门青创智库协会顾问律师、粤港澳理创协会企业专题主讲律师、“澳港论坛”大湾区融合研讨会主讲嘉宾；曾为大湾区多家企业孵化器提供企业股权及顶层架构设计，总项目企业注册资本超过5亿元。
企业股权投融资并购领域的专业律师：深度参与《海王集团下属基金筹备及并购项目》、《招商银行股份有限公司全球总部大厦项目》、《深创投投资合肥某科技公司项目》等20+家大型企业股权投融资并购项目，项目标的超2亿

实战经验：
李阳老师曾受凤凰卫视《财智菁英汇》等栏目邀请，作为嘉宾律师，为观众解读民法典亮点、分析金融与公司法相关律条。并连续3年作为“赢在广州”粤港澳大湾区创业大赛法律评委导师，从法律角度对参赛的创新创业项目进行评审，并给予法律建议。
律所任职期间，李阳老师擅长于法律风险防范、合同法、企业合规经营、公司法与公司章程、投融资并购风险等领域，已为超500家企业提供了企业投融资并购、公司合规运营等的法律咨询服务，也曾深度参与20+家大型国企、民企、外企的股权投融资并购项目，项目标的超2亿+：
■ 华发集团收购广东某创孵中心（政府合作供应商）项目
为国企背景的并购项目开展并购谈判、协议修订、交易架构制定等，排查了业绩对赌、财务控制权等多重融资风险。
■ 海王集团下属基金筹备及并购项目
为集团业务线扩展及收购项目资金需求提供基金尽调法律服务，起草尽职报告、修订合作协议、拟定基金合伙协等涉及项目总额超1亿。
■ 深创投收购合肥某科技公司投资协议及项目架构
为并购项目提供投资协议修订及融资咨询，在五家投资机构联合投资交易模式下，实现融资金额1500万元。
■ 招商银行股份有限公司全球总部大厦项目
为项目全流程提供合同审核、商务谈判、招投标风险把控等法律咨询与服务，审查合同金额超2亿元人民币。
■ 工商银行法律顾问及信贷涉诉法律服务
为深圳分行及多家支行提供金融专项咨询、不良信贷处置等法律服务，通过金融贷款合同纠纷诉讼及仲裁代理，挽损金额超5000万元。
■ 深圳市辰达市政服务有限公司并购深圳某建筑有限公司
为并购项目进行尽职调查、交易设计、风险把控，发现及排除并购标的人员挂靠、股权沿袭等多项交易风险，为收购方间接挽损金额超1000万。
■ 深圳特发地产有限公司龙岗某地产项目
参与地产尽调、项目评估、交易文件起草等各环节风险把控，通过尽职调查排查项目股权重大法律漏洞，间接避免多起诉讼仲裁纠纷。
■ 上海某酒店管理集团公司（海底捞、大董等大型餐饮集团供货商）涉诉纠纷代理
为集团代理酒店租赁仲裁及诉讼纠纷，涉案面积超2万平方米，为企业直接挽损超700万元
■ 为大湾区多家企业孵化器提供企业股权及顶层架构设计：
→ 设计陕西腾云科技有限责任公司员工股权激励方案，实施后促进企业次年营收增长30%
→ 设计深圳点点公寓管理公司合伙人持股计划，为企业引进行业顶尖职业管理人团队
→ 搭建广州久诚电子有限公司股权架构，助理企业进一步发展，现已成为工商银行供货商
→ 设计深圳某领先家居物联公司引进技术合伙人股权分配方案，节省企业高管人力成本20%
……

主讲课程：
《企业五维法律风险防控方案》
《商务合作合同制定与风险防控》
《公司法框架下的章程实操》
《民法典要点与亮点解读》
《创业全流程避坑指南》
《股权架构与合伙方案》 

• 片区开发的投融资实务操作和风险防控

   

  1.目前的宏观经济发展与政策调整的解析；2、 区域开发建设发展思路和实例3、 城市综合业务的设计及发展规划、运作思路及开发路径4、 片区开发在前期项目判断阶段和后期实施阶段各种风险防控以及项目后评价；5、 PPP、F+EPC、ABO、REITs等方式的应用；6、 棚户区改造、回迁房建设过程中的疑难问题以及解决方案；7、 土地一级开..

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• 合同管理与合同风险防控

   

  课程背景企业经营与合同密不可分，几乎每天都要签署各种合同、协议，然而很多企业在合同签订中的风险防范意识和能力较低，内部合同管理制度的也存在漏洞，发生合同纠纷的几率居高不下。但由于在合同签订中没有把握先机，出现纠纷后一旦涉及法律程序就陷入被动，有苦难言。而这样的局面，完全可以通过在合同订立中通过合理、充分的风险评估和预防措施来避免。本课程中，田廷峰..

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