企业挂牌上市全流程解析与资本运作实操

【培训对象】
企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部、产业基金从业人员、科创园区负责人

【培训收益】
■ 全面解读资本市场，了解资本市场的现状与未来的发展趋势 ■ 通过学习，从思维方式到落地让学员全面了解企业上市操作系统 ■ 通过专业工具训练让企业深入思考自己企业的资本之路 ■ 帮助企业建立多元化融资思维方式，打开资本视野，长足发展

第一讲：中国多层次资本市场
一、多层次资本市场的内涵与外延
1. 广义下的多层次资本市场
2. 债权证券化、资产证券化、股权证券化的资本市场发展
3. 企业运用资本市场转型升级的路径与逻辑
二、认识中国资本市场
1. 多层次股票市场的布局结构
2. 中国证券市场的发展历程
3. 资本市场的制度变迁方向与趋势
4. 公司登陆资本市场的意义
5. 广义与狭义视角下的公司股权证券化
三、公司境内上市的资本市场路径
1. 首发上市（IPO）的 流程与条件
2. 主板、中小板、创业板的对比分析
3. 科创板（注册制）的条件、程序与要求
4. 企业选择直接证券化的应对与路径规划
四、当前中国资本市场的热点问题
1. 科创板与注册制究竟是否降低了上市门槛吗？
2. 传统IPO的门槛是提升还是下降了？
3. 为什么说并购重组成为当前间接证券化的最重要路径？

第二讲：首发上市（IPO）
一、首次公开发行股票IPO
讨论：何为A股IPO？
A股IPO的发行意义：融资，并购能力，品牌知名度，公司规范，弊端
A股IPO制度环境：核准制，保荐制，发审委，询价制
注册制：谁来审，审什么，如何定价，如何发行
注册制影响：有利影响，不利影响
二、IPO市场投资分析
1. 上市数量及融资金额
2. VC、PE在企业IPO渗透率提升
3. 境内A股与港股IPO比较分析
三、核准制下证监会审核
1. 证监会审核程序
——初审报告报送，发审委表决，暂缓表决，表决结果公布，会后事项发审委会议
2. 发行人发行流程
——股份改制，上市辅导，发行材料制作，券商内核，保荐机构推荐，发审会，发行准备，发行实施，上市流通，持续督导
四、审核要点
1. 独立性
2. 财务指标
3. 发行主体
4. 适用性分析
5. 规范运作
6. 资金募集后的运用
案例：蓝色光标IPO及全方位资本运作解读

第三讲：上市公司再融资
一、再融资政策解读
1. 定价
2. 发行规模
3. 发行股份购买资产
4. 间隔期
5. 财务投资
二、债务融资
1. 银行贷款
2. 资产证券化
3. 公司债
三、混合型融资
1. 可转债
2. 分离交易可转债（暂停）
3. 优先股
四、股权融资
1. 配股
2. 公开增发
3. 非公开发行：询价发行，锁价发行
案例：资产证券化：华邦银泰城CMBS7.7亿元

第四讲：科创板IPO
一、科创板主要规则
1. 法律框架解读：法律，部门规章，上交所规定，其他规定
2. 制度创新：五套差异化上市指标
3. 同股不同权企业，红筹企业，上市公司子公司
4. 试行注册制，审核周期更短
5. 宽进严出，简化退市环节
二、上市程序
1. 企业申报
2. 上交所审核
3. 证监会注册
三、科创板上市关注事项
1. 强化信息披露责任
2. 接受不构成重大不利影响的同业竞争
3. 员工激励指引
4. 知识产权问题
5. 董事，高管和核心技术人员问题
案例：康希诺（688185. SH）科创版IPO上市解析

第五讲：并购重组与上市公司（三种模式）
模式一：整体上市
——整体上市的概念与模式
1. 三方面分析整体上市
1）进程：周期较长，审核严苛
2）动因：原IPO纠正，继续资产证券化，规范资本市场
3）目的：增强主业，解决同业竞争，规范上市公司治理
2. 整体上市主要特点
1）上市控制权不变
2）集中在国资背景下的集团层面资产与业务整合
3）国资监管层面的大股东主导
案例：宇通集团和精益达
模式二：借壳上市
1. 借壳上市的模式与监管界定
模式：已上市公司+优质企业的并购重组
界定：累计首次原则，预期合并原则
2. 借壳上市的审查要点与监管演化
要点：未来利率增长率，估值分析，支付“壳费”形式
监管演化：由宽松的借壳上市条件到强监管的盈利条件约束机制
3. 最新的借壳规范与操作关注要点
1）防止规避借壳条件的监管规定
2）借壳方条件门槛
4. IPO与借壳上市对比分析：交易步骤对比，发行价格对比，时间对比
案例：顺丰速运与鼎泰新材
模式三：产业并购
1. 上市公司产业并购与市值管理的关系：提升上市公司市值，引导产业整合
2. 于卖方视角的“租牌照”重组模式：创新重组路径和效率提升
3. 产业并购中交易双方的动机与逻辑分析：估值作价，业绩对赌，
案例：力源信息与武汉帕太 

13年大型企业投融资实战经验
曾任：融创中国 | 区域二级部门负责人
曾任：远洋资本 | 基金经理
曾任：中铁二局集团公司 | 资本部投融资总监
科班出身：四川大学金融学硕士
持有多项专业资质：高级经济师、特许金融分析师CFA、私募证券基金从业资格证、私募股权基金从业资格证
多家企业金融顾问：GLG集团、成都市金融局、成都市CFA协会、某市区级城投公司
经手多个上亿级项目（累计负责投资项目总额达80+亿元，融资总额达130+亿元）：拟上市公司美国纳斯达克PRE-IPO估值7.5亿美金项目、拟上市公司海外私募债1.6亿美金融资项目，国内资产证券化已发行53+亿元等多个投融资项目。
多家企业、高校特聘讲师，累计100+场次：成都市金融局、成都市CFA协会、区级城投公司、西安政法大学、天津财经大学、西南财经大学、四川外国语学院等
擅长领域：企业投融资、资本运作、并购、资产重组、企业上市、宏观经济趋势分析

实战经验：
蒲雁老师深耕投融资领域13年，对投融资的全链条有独特的见解【投融资决策方式、投资筹措方式、投资使用方式】，并应用在企业投融资实战当中
代表案例1：中铁二局集团公司
（1）拟上市公司：主导与美林证券、瑞银证券、星展银行等三家投资银行合作搭建美股上市架构（EBITDA3000万美金/PE倍数15-25倍/估值4.5亿-7.5亿美金）
（2）融资业务：主导集团累计完成融资金额35+亿元（融资的产品包含：信托类、银行类、并购贷、经营性物业贷、融资租赁类产品、券商资管类产品）
（3）投资业务：主导集团累计完成投资金额50+亿元，包括完成收购成都全兴大厦公司100%股权收购对价2.2亿元；长春市华侨饭店土地房产及租赁经营性资产（资产收购）对价1.06亿元；成都中铁名人大厦（不良资产收购）对价1.6亿元；
（4）资产重组：主导中铁二局（600528.SH）上市公司重大资产重组/发行股份购买资产交易金额115亿元（已更名中铁工业）,主要包括将上市公司内部原有盈利性较弱资产与中国中铁子公司盈利性较为突出的上游资产进行置换，与此同时发行股份购买资产，并募集配套资金；
代表案例2：远洋资本
（1）基金投资：作为集团单只基金负责人，投前预审项目33个，落地项目5个，投资额达30+亿元，项目包括股权投资，债权投资和夹层投资等多种类型；（基金投资项目：股权收购10亿元、成都龙泉驿区331亩开发项目、成都郫都区61亩招拍挂项目10亿元，与保利集团合作投资成都金牛区61亩招拍挂项目6.7亿元，重庆市沙坪坝区43亩招拍挂项4亿元；筹备基金二期投资西安曲江新区城中村改造276亩一二级联动股权收购项目34.7亿元。）
（2）基金融资：主导该基金融资累计完成该只股权基金（股权及债权）融资金额48+亿元，（融资的产品包含：信托类、银行类、并购贷、私募产品、券商资管类等产品）；
代表案例3：融创中国
（1）资产证券化产品发行
——上交所-申万宏源证券融创集团应收转款ABS10亿元（代码179756）（完成发行）
——深交所-申万宏源证券融创集团昆明文旅城CMBS23亿元（代码136253）（完成发行）
——上交所/华泰证券成都环球中心CMBS35亿元（首期回售）重新发行
（2）保险资管产品
——主导完成投决会-重庆文旅城26亿元基础设施保险债权投资计划
——主导完成投决会-成都文旅城10亿元不动产保险债权投资计划
（3）信托创新类产品
——主导完成民生信托-环球中心西区股权类信托 9 亿元信托计划发行

主讲课程
《2024年宏观经济与投资机会展望》
《企业挂牌上市全流程解析与资本运作实操》
《企业兼并重组与并购基金》
《构建企业高效能投融资管理与资本运作路径》
《私募股权基金及投资实务》
《中国新形势下国有企业资本运作实操解析》
《全方位解析企业融资与资本市场》
《资产证券化及REITS案例解析》 

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