企业出海：收购并购全流程实战

【培训对象】
企业董事，决策者及管理层、董事会，投资，财务&运营负责人，HRBP，外派高管、跨文化团队管理者

【培训收益】
1. 通过系统学习尽职调查方法论，如隐性负债排查和数据合规审查，有效减少信息不对称带来的风险，避免“踩雷”，降低重大财务与法律风险，提高并购成功率。 2. 掌握跨境估值模型（例如APV模型调整汇率风险）和对赌协议设计，避免支付条款失误或溢价过高，优化交易结构与估值逻辑，确保每一笔交易的公正性和合理性； 3. 学习整合计划与跨文化管理工具，缩短业务融合周期，加快企业间协同效应的释放，促进并购后企业的快速稳定发展； 4. 从单一交易思维转向全球化战略布局，识别并购活动与企业长期战略的匹配度，提升高管决策视角，强化战略规划能力； 5. 精通跨境谈判技巧、ESG合规要点、结构性融资设计及外汇对冲工具，熟悉CFIUS审查红线和数据跨境传输规则等关键领域知识，增强在复杂国际环境下的应对能力和竞争力； 6. 通过同一套方法论统一战略、财务、法务团队的目标，降低沟通内耗，建立统一的内部协作语言，实现高效合作。

第一讲：战略规划与目标筛选
一、战略规划：从愿景到并购逻辑的拆解
1. 明确战略动机：超越“为并购而并购”
1）四大核心驱动力模型
a市场驱动型：突破贸易壁垒
案例：宁德时代收购匈牙利电池厂规避欧盟碳关税
b技术驱动型：获取尖端技术
案例：中联重科收购德国M-TEC填补干混砂浆设备空白
c资源控制型：锁定稀缺资源
案例：洛阳钼业收购刚果（金）铜钴矿保障新能源供应链
d生态构建型：完善产业链布局
案例：字节跳动收购东南亚电商平台Tokopedia补齐支付+物流能力
2）避坑要点：避免“战略漂移”——需与集团3-5年战略地图强关联
案例：美的收购库卡机器人前明确智能制造转型路径
2. 目标市场筛选：新兴VS成熟市场的博弈
1）新兴市场：东南亚、拉美、非洲
2）成熟市场：欧美、日韩
工具：动态“国家吸引力-企业能力矩阵”
二、目标筛选：从海量标的到精准锁定
1. 初筛标准：量化与非量化结合
1）硬性指标：财务健康度技术资产、市场地位
2）软性指标：管理层兼容性、员工稳定性
案例：复星医药收购印度Gland Pharma前，通过“技术漏斗”筛选
2. 协同效应量化：避免“纸上协同”
1）收入协同：交叉销售潜力、定价权提升
案例：海尔并购GEA后，美国渠道销售中国高端家电增长37%
2）成本协同：供应链整合、管理费用集约
案例：吉利与沃尔沃共享CMA平台降低研发成本30%
工具：协同效应DCF模型
3. 风险雷达图：五维扫描法
1）政治风险：东道国对中资态度
案例：墨西哥近年对锂矿国有化趋势
2）法律风险：反垄断审查
案例：欧盟对互联网并购的“数字市场法案”限制
3）财务风险：隐性负债
案例：拉美企业养老金缺口、环保赔偿准备金
4）运营风险：供应链本地化难度
案例：越南要求汽车零部件国产化率70%
5）文化风险：劳资关系模式冲突
案例：德国工会对裁员的一票否决权
案例：某车企放弃收购巴西工厂，因识别出潜在风险
三、目标筛选实战流程
1. 漏斗模型：四层过滤机制
第一层：行业扫描：数据库筛选-Capital IQ、Mergermarket
第二层：战略匹配：是否符合“技术补缺/市场卡位”核心目标
第三层：财务健康：剔除负债率高、现金流不稳定标的
第四层：文化预审：通过管理层访谈、员工匿名调研评估整合可行性
2. 竞标策略：非对称信息下的博弈
1）新兴市场
a提前绑定本地财团
b采用“小股权+期权协议”分步控制
2）成熟市场
a构建“白衣骑士”联盟
b设计对赌条款
案例：药明生物收购德国Bayer生物药工厂，通过“现金+技术授权”组合方案击败美国竞争对手。
四、新兴趋势：数字化与ESG重塑筛选逻辑
1. 数字资产估值革命
1）数据资产：用户行为数据量级与变现能力
2）算法价值：机器学习模型的迁移学习潜力
2. ESG合规成为硬门槛
1）环境（E）：碳足迹审计
2）社会（S）：供应链劳工标准
3）治理（G）：董事会多样性
案例：比亚迪收购英国巴士制造商ADL前，额外支付2000万英镑用于工厂碳中和改造以满足ESG审查。
五、失败案例复盘：目标筛选中的经典陷阱
1. 战略脱节陷阱
案例：某家电企业收购意大利奢侈品牌，未考虑自身中端市场定位，导致渠道冲突、品牌价值稀释。
2. 技术误判陷阱
案例：某光伏公司收购德国薄膜电池技术，忽视晶硅技术路线已成主流，收购资产快速贬值。
3. 中介依赖陷阱
案例：过度信任投行推荐的“包装标的”，未发现标的公司客户集中度过高，某拉美收购案损失超5亿美元。

第二讲：交易设计与尽职调查
一、交易设计：构建风险收益平衡的架构
1. 交易结构选择
1）股权收购
案例：吉利收购沃尔沃100%股权，保留瑞典研发团队独立性以维持品牌价值。
2）资产收购
案例：TCL收购汤姆逊电视业务时选择资产收购，剥离其高负债的显像管生产线。
2. 支付机制创新：超越现金/股票的二元选择
1）对赌支付（Earn-out）
案例：复星医药收购印度Gland Pharma，设置“FDA审批通过后支付尾款”条款。
2）反向分手费（Reverse Break-up Fee）
案例：中资收购美半导体公司未获CFIUS批准，支付5,000万美元分手费。
3）跨境换股
案例：联想收购IBM PC业务通过“现金+股票”组合，降低现金流压力。
3. 离岸架构设计：风险隔离与税务优化
案例：某矿企通过BVI架构收购刚果（金）铜矿，将政治风险与集团资产负债表隔离。
二、尽职调查：穿透式风险扫描
1. 财务尽调：超越报表的真相挖掘
工具：现金流三重验证法、供应链穿透审计
2. 法律尽调：合规红线的系统排查
工具包：《新兴市场法律尽调50项清单》（含宗教法、部落习惯法等非成文法风险点）
3. 技术尽调：知识产权与数据合规
案例：某AI公司收购以色列算法团队，因未核查训练数据来源，被欧盟以“非法爬取用户数据”罚款营收4%。
4. 文化尽调：量化冲突预警
模型：文化冲突指数模型
三、高冲突场景应对策略
1. 卖方财务欺诈：法证会计反击术
策略：卫星图像分析、供应链数据交叉验证
2. 地缘政治狙击：审查风险前置拆解
策略：CFIUS应对、欧盟反垄断破局
3. 卖方坐地起价：博弈论战术
策略：锚定效应打破、信息不对称反转
四、失败案例复盘：血的教训
1. 尽调盲区
案例分析：某集团收购澳洲农场，未发现地下水源含放射性物质，治理成本超收购价3倍。
2. 架构设计失误
案例分析：某车企在越南采用独资架构，因未满足本地化率要求被征收惩罚性关税。
3. 支付条款失控
案例分析：对赌协议未约定“不可抗力”条款（如疫情），被迫支付未达成业绩对应的尾款。

第三讲：估值建模与谈判技巧
一、跨境估值方法论：超越传统模型的动态校准体系
1. 估值框架升级：三重维度重构
1）经济维度
案例：某光伏企业收购巴西电站，在DCF基础上叠加17%政治风险溢价（PRS集团指数）
工具：波士顿矩阵法（技术互补性×市场重叠度）
2）地缘维度
3）文化维度
2. 新兴市场估值难题破解
1）数据缺失应对：替代指标法、卫星数据建模
2）非流动性折价（DLOM）
案例：某基金收购越南物流公司，采用期权定价模型（BSM）量化退出难度，最终折价34%
二、跨境谈判策略：从零和博弈到多维价值创造
1. 文化认知驱动谈判设计
2. 条款攻防：20个高风险条款的精算化处理
3. 监管博弈：合规筹码的创造性运用
4. 支付策略：构建非对称优势
三、高冲突场景实战案例库
案例分析：中资收购德国隐形冠军的技术封锁谈判
案例分析：东南亚电商平台并购中的数据合规陷阱
四、数字化工具包
1. 估值模型
1）跨境APV模型（自动抓取主权CDS利差计算国别风险）
2）数字资产评分系统（内嵌GDPR/《数据出境办法》合规检查）
2. 谈判模拟器
1）文化冲突预警雷达（实时监测谈判对手微表情/语音压力值）
2）条款博弈树分析（可视化不同让步组合的预期收益）
3. 文档库
1）《跨境对赌协议25种变体模板》
2）《新兴市场监管审查应对手册（含CFIUS/欧盟DNI问答库）》

第四讲：融资方案与监管合规
一、跨境并购融资工具：从传统到结构性创新
1. 传统融资工具升级应用
1）银团贷款
2）跨境换股
3）债券发行
2. 结构性融资工具突破
1）分层融资（Strip Financing）
案例：高瓴资本收购飞利浦家电业务，通过分层债吸引险资与主权基金参与，降低资金成本约200bps
2）跨境供应链融资
案例：中联重科收购德国M-TEC，用其欧洲客户5年维修合约发行2亿欧元ABCP
3）伊斯兰债券（Sukuk）
案例：某央企中东港口并购，发行4.5亿美元Sukuk获本地主权基金认购
3. 主权基金与开发性金融工具
1）非洲开发银行（AfDB）的“本地货币融资机制”（降低汇率风险）
2）新加坡GIC的“联合投资计划”（要求标的创造本地就业岗位）
案例：中国港湾收购尼日利亚莱基港，通过AfDB获得3亿美元奈拉计价贷款，对冲汇率波动
二、全球监管合规挑战与破局策略
1. 国家安全审查：穿透性应对
2. 反垄断审查：市场份额博弈术
案例：微软收购动视暴雪，将“游戏市场”重新定义为“主机+PC+云游戏”，市占率从40%降至18%通过审查
3. 数据合规：跨境传输雷区拆解
工具：采用“差分隐私”技术处理跨境分析数据
4. ESG合规：从成本项到估值因子
案例：某矿企因未披露澳洲标的矿山生物多样性影响，被MSCI ESG评级降级导致融资成本上升2%
三、高风险场景应对工具箱
1. 融资突发风险
工具：汇率对冲
案例：某车企收购印度公司，用NDF对冲卢比贬值风险，节约汇损2,300万美元
2. 监管狙击预案
工具：CFIUS快速响应包
3. 数据合规急救
工具：ISO 27001应急流程
四、前沿趋势：数字化合规与融资革命
1. 区块链赋能融资架构
——智能合约自动支付、资产通证化
2. AI合规监控系统
——实时监管信号追踪、自动化合规报告

第五讲：整合管理与文化融合
一、Post-Merger Integration (PMI)核心框架：三阶整合引擎
1. 快速止血期（0-30天）：稳定军心，锁定价值
1）在交割前72小时向全员发送双语版《整合原则声明》，明确薪酬/职位不变
案例：宁德时代收购匈牙利工厂冻结裁员计划12个月
2）对核心人才实施“留任奖金+限制性股票”组合
3）现金流管控：接管标的公司银行账户U盾，设置双签审批
工具包：《交割日紧急行动清单》
2. 深度整合期（31-180天）：释放协同，重塑流程
1）协同路线：采购协同、研发协同、渠道协同
2）神经科学应用：在裁员谈判中使用“渐进式披露法”，设立跨文化团队即时奖金
3. 文化融合期（181天+）：从共存到共荣
1）文化解码工作坊：用隐喻卡牌解析双方核心价值观
2）跨文化导师制：配对中高层管理者
二、跨文化冲突解决方案：神经机制解码与干预
1. 跨文化冲突类型
——决策冲突、沟通冲突、信任危机
2. 高冲突场景应急预案
1）工会罢工
应对策略：神经策略——用低光照环境+轻音乐降低谈判者皮质醇水平
案例：上汽收购韩国双龙因忽视工会文化，5年累计罢工损失超11亿美元
2）舆论危机
应对策略：危机响应SOP——1小时内当地PR团队发声→24小时内CEO视频道歉（需露出手掌表示坦诚）→7日内发布整改方案
三、全球区域整合指南
1. 欧美市场：规则共识型整合
1）成立“整合监督委员会”
2）采用“渐进式改革”
案例：海尔GEA整合保留独立董事会，5年利润率提升6.2%
2. 东南亚市场：关系驱动型整合
1）聘请本地“文化大使”
2）设立员工宗教事务委员会
案例：小米泰国工厂引入佛教法师主持开业仪式，员工归属感提升40%
3. 非洲市场：危机缓冲型整合
1）建立“战时指挥部”（本地化应急团队+卫星通信设备）
2）投资社区绑定（如修建学校/医院换取政府保护）
案例：传音控股在埃塞俄比亚自建光伏电站保障产能稳定

课后总结
1. 总结与反馈
2. 讨论
3. 学员反馈
 

 刘松老师 企业出海与运营管理实战专家
美国圣路易斯华盛顿大学工商管理硕士（新常春藤联盟）
可中英文双语授课
上海华东理工大学客座讲师
伊藤忠全球四级领导力体系认证（GNP/GSP/GLP/GEP）
——✦25年跨国企业管理与战略布局实战经验✦——
曾任：伊藤忠（中国）集团（世界500强，日本著名大商社之一）丨东亚区开发投资部部长、西南地区董事总经理、广州子公司副总经理
曾任：美商海陆船运（中国）（世界500强，全球第一大集装箱船公司）丨销售经理
曾任：美安医药公司丨副总经理、首席运营官
曾任：乐意液体仓储有限公司丨港口船务调度主管
擅长领域：全球战略规划、国际供应链管理、跨国并购整合、海外市场拓展、跨文化管理、企业运营效率提升……
✦是跨境贸易与产业出海的实战派领航者：深谙国际市场壁垒与产业链痛点，创新构建“研发-生产-物流-营销-服务”全链条出海体系，形成覆盖贸易全周期的战略实施框架，累计实现海外市场销售额突破42亿美元，其中带领伊藤忠东亚区能源化学品营业额突破35亿美元，推动美安医药海外年度销售额达6亿元，实现多领域全球化布局突破。
✦是跨国企业人才培养的标杆实践者：曾为伊藤忠，美安医药等企业搭建跨国团队的高效协作体系，针对跨国业务痛点，开展《收并购案例分析与风险管控》《跨国团队协同与文化融合》等培训，累计培养核心管理人才超200人，打造出具备国际竞争力的实战型团队，荣获伊藤忠东亚集团最佳组织奖、乐意液体仓储有限公司优秀团队奖。

实战经验：
刘松老师拥有25年丰富的跨国公司管理经验，是兼具全球化战略视野与落地实操能力的企业出海运营专家。他致力于帮助企业制定全球化战略，擅长依托其深厚的跨文化管理积淀、供应链优化经验及技术转移整合能力，为企业提供从战略布局到运营提效、从供应链重构到团队赋能的全链条出海解决方案。

◖全球化战略破局：从区域深耕到跨境生态构建◗
═担任伊藤忠首位中国人总经理，以本地化战略思维重构西南区域业务体系，赋能消费驱动型业务增长，成功实施业务转型，重塑西南地区多元化产业合作生态，连续4年实现区域业务扭亏为盈，打破此前长期亏损局面。
═主导伊藤忠东亚区能源化学品业务开发，构建中部、东北、西南新兴市场全球化营销网络，成功打通中国吉林乙醇直供日韩酒厂的跨境通道，实现5万吨年度出口量、创收2.1亿元人民币，强化区域市场渗透与跨境贸易能力。
═全面统筹美安医药中国及REX新西兰公司战略，主导新西兰核心生产技术本土化转移至无锡并获中国药监局注册许可，重组美英澳新等海外团队，削减75%运营费用（年节省2000万元），构建“海外技术输入-中国转化落地”的跨境战略闭环。

◖国际供应链效能革新：全链条优化驱动全球化运营升级◗
═曾为伊藤忠中国重构化工及食品内外贸供应链管理体系，制定涵盖及时交货率、库存周转率、物流成本控制的全链条管理标准；其中，在化工能源供应链领域，针中国私营制造业本地化生产需求向上游整合资源，成功开发中东、美国甲醇/丙烷供应基地，构建跨境稳定供应网络，实现年销售量2万吨，实现供应链效率与销售业绩双提升。
═曾为美安医药英国子公司构建「技术转移-生产迭代-成本优化」三位一体供应链管理体系，通过中国技术本土化落地、跨区域产能协同整合全球供应链网络，实现中英技术对接效率提升30%、供应链综合成本降低25%，提升库存周转率，保障企业全球化运营安全。

◖跨文化领导力实践：从团队再造到业绩逆势突围◗
═担任广州伊藤忠商事副总经理期间，主导中日跨文化团队改造华南塑料部，搭建覆盖中、港、日等多国及地区成员的高效协作体系，提升职员忠诚度与团队向心力，带领团队实现税后利润从2016年负45万美元到2017年85万美元的正增长业绩逆转，最终荣获评伊藤忠东亚集团“最佳组织奖”。
═担任美安创新医疗科技副总裁期间，精准诊断英国子公司在跨文化运营中暴露的管理机制冲突、技术转化滞后及区域销售瓶颈，主导搭建中英协同管理平台，推动英国子公司运营效率提升40%，带领国际销售团队实现欧洲市场年度销售额增长65%。

部分授课与咨询案例：
序号 企业 课题 天数
1 江苏美安医药股份有限公司 《海外企业运营》、《项目收并购可研分析》 200
2 陕煤化工集团有限公司 《化工贸易十四五规划》（含国际贸易） 30
3 南京朗虹科技有限公司 《药品销售企业管理》 30
4 上海华东理工大学 “一带一路”课题：化工产业链经济性分析（外国学生，英语授课） 20
5 浙江物产化工有限公司 《化工产业链竞争力分析》、《国际贸易通则&案例分析》 10
6 东莞宝盈妇幼用品有限公司 《第三方资产评估&投资》 10
7 佛山宏川化工有限公司 《MMA海外出海项目投资&贸易可行性比较报告》 10
8 湖南乾康科技有限公司 《医疗器械企业运营管理》、《市场营销&流程管理》、《变革领导力》 10

主讲课程：
《新出海浪潮——企业出海战略与全球布局》
《企业出海之企业海外运营管理》
《企业出海之收购并购全流程实战》
《企业出海之企业海外运营风险管理实战》
《企业出海之全球供应链管理》
《企业出海之国际市场营销管理》
《企业出海之绿地投资——从零开启海外版图》
《企业出海的生死线——跨文化管理》

 

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