企业并购实务操作课程

【培训对象】
企业创始人、股东、董事、监事、总经理等高级管理人员、合伙人、投资人、财务人员、法务人员、HR、员工等

【培训收益】
1.了解企业并购的原因与动机； 2.了解企业并购的战略选择与执行； 3.了解企业并购的风险防范与控制。

一、从案例说起
(一)可口可乐收购汇源公司反垄断案
(二)卡特彼勒收购四维机电案
二、并购战略选择与执行
(一)如何选择好的标的
1.产业
2.团队
3.财务情况
(二)如何估值
1.净利润估值法PE
2.净资产估值法PB
3.按收入估值
(三)并购的股权结构设计
1.资产并购vs股权并购
2.增资vs转让
3.控股vs参股
4.换股vs货币收购
5.税务筹划
三、并购风险防范与控制
(一)尽职调查
1.尽调的方面
1)对目标企业的组织和股权结构进行调查
2)对目标企业的经营状况的调查
3)对目标企业的债务的调查
4)对附属法律文件的调查
5)对目标企业的财务数据的调查
6)对目标企业的人力资源的调查
7)对目标企业的法律纠纷情况的调查
8)对目标企业的税务政策的调查
9)对目标企业的资产情况的调查
10)对目标企业的环境问题的调查
11)对目标企业有关知识产权的调查
12)对目标企业的其他调查
2.尽调清单
1)尽调清单的针对性与适用性
2)尽调清单的程序
3)法律尽职调查的补充清单
3.尽调报告
1)程序性与实质性的内容
2)语言风格/表述方式
3)详细程度
4.尽调注意事项与后期处理
1)出资问题
2)股权代持问题
3)公司治理结构问题
4)增资或股权转让限制问题
5)增资时的优先权问题
(二)协议文本
1.条款清单（Term Sheet）
1)主要条款
a)并购标的条款
b)保密条款
c)提供资料与信息条款
d)费用分摊条款
e)对价条款
f)进度安排条款
g)排他协商条款
h)终止条款
2)有效性
2.投资协议等法律文件
1)增资协议/股权转让协议
2)公司章程
3)股东协议
4)股东会决议/董事会决议
5)承诺函
3.交割
1)付款
2)证照、印章的交接
4.对赌
1)如何跟踪
2)案例：厦门有道投资协议纠纷案
5.退出
1)退出方式与结果
a)股权转让
b)公司上市
c)股权回购
d)解散清算
e)公司破产
2)案例：上海黑眸换股合并案 

★ 北京市炜衡律师事务所合伙人、资深律师
★ 法学博士、经济学博士后
★ 曾任天津金融资产交易所副总裁
★ 股权、投融资实战专家
★ 财政部政PPP中心 法律专家
★ 股权激励“三步法”理论创始人

个人简介
★ 法学博士，经济学博士后，资深律师。股权激励“三步法”理论创始人 。曾辅导过多家企业企业成功上市、并购重组及实施股权激励项目，拥有 10余年律师执业经验。业务专长包括：投资和融资（股权及债权融资、境内外上市、企业并购重组）、股权激励、股权结构设计及公司治理、公司法律事务。
★ 凭借多年企业股权结构设计、公司治理结构、股权激励、并购重组、投融资领域的实操经，首次提出“股权激励三步法”的理论，解决传统股权激励无法有效激励员工的问题。

主讲课程
《企业法律风险防范》、《股权激励实施全流程》、《中国式合伙人：股权激励三步法》、《企业并购重组法律实务》、《企业融资实务指导》、《股权结构设计》、《公司治理结构与股权纠纷解决》、《法商思维》
主要著作：
《企业并购全流程》（专著，中国法制出版社出版）
《股权激励实务操作与案例分析》（专著，法律出版社出版）
《当代中国企业工会保护劳动权的法经济学分析》（专著，中国政法大学出版社出版） 

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