采访叶峰博士谈《公司治理》（摘要）

一、作为一名战略领域的知名学者，您如何看待公司治理在企业发展过程中的战略性作用。

从学科角度来谈，战略和公司治理是两个完全不同的话题，但从企业的顶层设计角度来看，无论是战略还是公司治理都属于顶层设计的范畴，所以，公司治理也一直是我研究的一个课题。

纵观企业的发展，无论是大企业还是优质的中小企业，都有一个共同点，即股东结构有优势、董事会有力。这就叫起点决定终点，有的企业刚起步就赢了，而有的企业没起步就已经输了。所以，公司治理在企业发展过程中，从战略的角度讲，首先解决的是“谁”和企业一起同行的问题，你是谁已不重要，谁在你身后更重要。所谓股东结构优势，必须突出二个关键点，一是共同的价值观、二是能力资源的互补性。有了好的股东结构，股东大会的价值就会很快的凸显出来，那么这对董事会的建设无疑又起到一记助力。

二、于您而言，您是如何定义公司治理的？

目前而言，全世界还没有就公司治理这个涉及经济学、法学、管理学等多学科的学术名词拿出一个标准答案，固不下定论。但公司治理在解决公司运营体系的职能划分、董事会建设、建立企业文化等方面却又发挥着不可替代的作用。 从具体的操作层面来讲，公司治理的核心应该是战略性董事会的构建，然后围绕这一目标来构建企业系统。中国企业目前亟待解决的公司治理问题，也主要集中在董事会建设，即授权董事会，让董事会为市场服务，以及约束控股股东。

三、为什么要构建战略性董事会？又如何构建战略性董事会？

首先我们要清楚搞好搞垮中国企业的都是关键性的能人。绝大部分公司失败基本上都涉及战略、管理和监督出了问题。要避免这种问题就必须让董事会集体智慧的民主战略过程取代个人专断的感觉决策。因此，构建专业化能够更好发挥战略职责的董事会是改进公司治理过程的重要问题。

其次，彼得圣吉说：，每个成员智商超过120%的董事会团队，为什么它的集体智慧为60分呢？战略性董事会的前提是：专业化职业化团队，这是不容忽视的问题。重点从三个方面来说： 1、首先要从优化公司的股权结构和股东基础开始，股权多元化、分散化、降低股权集中度。股权集中度与董事会对战略制定参与程度成反比。 2、战略性董事会的本质是其独立性。减少内部人在董事会中的比例，最好一个，最多两个。因为内部人只关注职业前途而不是股东价值。3、各种现实和潜在的利益冲突都不利于董事会战略职责的发挥。

四，您认为董事会建设过程中制度和合规哪个更重要？

董事会的两大职责中：绩效还是要比合规更为重要，没有绩效就等于公司没有存在的价值。没制度也不行，因此，内部制度尽可能少而精，关键在于能够执行，带来效率和效果。企业做生意，市场是最大的制度。在我的研究中，13%的企业是因为违规或董事会监督失败造成，而高达87%比例是由于公司战略或者经营失误导致。董事会首要职责就是战略决策，董事会的发展趋势是全面管理公司，战略性董事会是发展趋势。董事会的目标是公司股东长期股东价值最大化。公司治理是董事会的责任，公司管理是经理人的责任。

五、最后请您简要的谈一下公司治理的具体作用。

  一、作为“实际控制人”，都是在对公司进行一种“内部人控制”。良好的公司治理就是要把内部实际控制人的私人收益降到最低。   二、改进公司治理的最终终极动力来自于市场竞争。公司治理最终的效果不取决于资本的方法和效率，而是战略与产品，这才是参与市场市场的根本。三、公司治理本质上就是保护投资者运动。借机提高公司价值，努力推动治理准则，维护市场信心和进一步吸引投资者。 四、好的公司治理可以实现“好人举手效应”。用行动来赢得外部市场的信任。通过治理来形成真正意义上资本市场的竞争力。