董事长、监事长培训课程大纲（2天）

【培训对象】


【培训收益】
公司应严格按照《公司法》、《证监会》等一系列监管要求，规范股东大会、董事会、监事会、经理层的运作，模范遵守相关规定，并参照国际著名公司治理准则、结合本企业状况认真设计“公司章程”，做好公司内部和外部治理，设计针对高层管理人员、核心技术人员的股权激励方案，有效防范公司治理风险。

什么是公司治理
企业制度演进
公司治理概念
两种合伙人制
公司为何要治理
良好的公司治理的特征
公司治理内涵的四种理解
公司治理的形式
公司治理的构成要素
公司治理的目标
公司治理结构
股东大会、董事会的权利与决议
设计公司治理结构遵循的一般原则
公司治理的主体与客体
公司治理机制设计的主要原则
公司章程中可以自主约定的13大事项
公司治理制度形态和法律基础
公司治理的起源及概念
良好的公司治理的特征
公司治理的形式
设计公司治理结构遵循的一般原则
召开股东大会、董事会提前通知时间
股东大会权利
股东大会决议（普通决议与特别决议）
案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力
案例：公司法定代表人越权签署对外担保协议是否有效？
案例：越权担保中公司承担不超过二分之一的补充赔偿责任
董事会的权利
案例：总经理被解聘原因不属于司法审查范围
股东会议的表决制度
《公司法》解读
案例：即便股东对公司陷入僵局有过错，仍有权诉请解散公司
案例：公司虽盈利，但股东会长期失灵，仍可解散公司
案例：未被通知参加股东会，无法投反对票，可请求公司回购股份
案例：公司决议部分有效、部分无效，如实质上可拆分，可分别判断效力
五类公司决议会被法院认定无效
案例：对增资不知情的股东可以起诉要求确认其持股比例维持增资前的股
权比例
案例：公司证照印章应当由公司法定代表人进行管理
变更法定代表人、争夺公司印章证照三步走
公司章程中可以自主约定的13大事项
案例：变更法定代表人
案例：担保相对人应对照对方《公司章程》认真审查“决议书”
案例：“永宇冲片”因担保而破产
案例：章程约定公司重大事项需经全体股东通过的法律效力
案例：章程规定了小股东的董事、人事提名权
案例：股权转让无须经配偶同意
案例：股权转让给外资公司境内子公司
案例：股权转让给境外自然人（或法人）
案例：股权转让后前股东仍可根据股权转让协议取得公司利润
案例：公司章程规定“退休或离职即退股” 的条款有效吗？
案例：股权转让协议约定以审计报告确定合同价款，但双方未委托审计且
通过对账确定付款数额有效
案例：工商登记并非公司章程的生效要件
案例：工商变更登记仅是股权变动的宣示性登记，未经登记不代表未取得
股权，只是不能对抗善意第三人
案例：隐名股东可依法转让股权
案例：通过合同条款设计可使隐名股东直接从公司分红
案例：出让方违约致使受让方未取得股东资格受让方可解除股权转让合同
案例：只有经有全体股东一致同意,出资比例与股权比例不一致约定才有效
案例：“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资”可解除股东资格
案例：股东抽逃部分出资、股东会可决议解除其相应部分的股权
案例：股东抽逃出资,高管失职应承担返还出资本息的连带责任
案例：公司悄悄减资，不通知已知债权人，减资股东要承担补充赔偿责任
案例：未经股东会同意，董事高管与本公司交易合同无效
案例：公司章程可规定股东会有权对股东罚款但应明确罚款的标准、幅度
股权激励的8种形式：业绩股票、股票期权、虚拟股权、限制性股票、期股、
优先股、股票增值权、账面价值增值权
虚拟股权激励方案设计
虚拟股权激励协议（模板）
公司的内部和外部治理
公司治理内部、外部环境
董事会的模式
董事会会议备忘录与集体责任
董事的能力要求
股东会与董事会的制衡关系
董事会与经营层的制衡关系
监事会的制衡作用
公司内部治理
高层管理者激励与约束机制
虚拟股权激励方案设计方案与模板
优先股介绍
公司外部治理
并购基金运作
单层制董事会
双层制董事会
业务网络模式
董事概念的界定
董事人数、任期、辞职
董事会表决
高管变化导致上市被否
董事资格的界定
案例：董事的义务
案例：董事违法给公司造成损失由董事个人承担赔偿责任
案例：能证明董事长私刻公章，就一定能赢吗？
对赌协议：20个致命风险威胁大股东
关联方与非关联方
案例：因关联交易上市被否的公司
案例：关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，对外部债务承担连带
责任
案例：最好将对赌条款设计为重复博弈结构
案例：股权质押
高层管理者激励机制
期权怎么整？
期权的退出方式
期权的退出价格
高层管理者的约束机制
国际公司治理的实践与国际著名的治理准则介绍
不同国家的公司治理模式
国有企业治理体制的多因素分析框架
目标约束下的国有企业治理原则
有关公司治理的著名国际准则
非上市公司的治理
公司治理评价体系
中国公司治理相关法律与规定
中国公司治理发展面临的问题
公司治理主体的活动
上市公司与私募基金合作设立并购基金风险防控
股权激励与技术入股
公司高管可能面临的8大刑事风险
信息披露案例——昌九生化
国有企业治理体制的多因素分析框架
案例：从“王老吉”之争看国有企业“法人理性”不连贯
国企重大决策终身追责（55条）
经营投资责任认定
“一股独大”与“股权分散”
为什么要设计股权架构?
案例：50:50的公司“股东轮流担任法定代表人”的约定有效
股权如何分配?
几种常见的股权授予模式
哪些情况下股权不授予？
股权最重要7生命线
股权退出的七大方式
OECD公司治理原则
企业文化
公司治理与风险管理
公司治理与风险管理
公司治理在企业全面风险管理中的地位和作用
国有企业公司治理的多因素分析
一股独大与股权分散
一致行为人
股权架构与股权纷争
几种常见的股权授予模式
不授予股权的几种情况
股权最重要7条生命线
监察风险的三道防线
风险管理监督结构模型
来自于董事会、监事会、经营层的风险
家族治理模式
公司治理的国际准则
中国上市公司治理评价标准
公司治理与企业危机
管理公司治理中的突出风险
公司治理不当所产生的风险及其治理策略
新三板实战问题122条
公司治理发展趋势展望
公司治理风险管理指南——公司治理风险识别示例
并购与重组
借壳上市的5种方式
30条股份转让中的法律风险
毒丸计划
员工持股计划
杠杆收购
非上市公众公司重大资产重组流程
定向增发
并购基金
中国资本系图谱
IPO预审员内部操作手册（39点）
国标：公司治理风险管理指南 

资质

☆中国注册风险管理师协会专家
☆亚洲危机与风险管理协会专家、特聘讲师
☆亚洲风险管理协会专家组副组长
☆风险评估师课程特聘讲师
☆国际首席风险执行官协会特聘讲师
☆剑桥大学职业领导人中国培训中心特聘专家
☆中英财务管理CFO课程特聘讲师
背景介绍
天津大学管理学博士，副教授，曾服务于世界500强企业摩托罗拉（中国）有限公司，曾在天津证券投资咨询公司担任咨询顾问，期间作为第一参与人曾参与天津泰达集团、中国市政工程华北设计研究院等单位的管理咨询工作，曾担任民营电信运营企业副总裁，目前在高校担任系主任、科研部主任。自2006年开始研究并讲授风险管理理论和方法，是中国第一批研究并讲授风险管理课程的专家。
主讲课程
《公司治理与股权激励》 《企业风险管理体系构建》 《公司治理与风险管理》 《风险管理与企业内控》 《董事长、监事长培训 2天》 《公司治理与集团管控》
《企业变革与战略风险管理》 《企业战略管理与决策》 《项目管理》
主讲课程
〓实战经验丰富、理论与实际结合，内容实战、实用、实效；
〓幽默风趣、深入浅出、形式生动、内涵深刻；
〓情景式案例，实战型解答、以真实案例说明实际问题；
〓观点新颖，论述精辟，学术前沿、传道授业、授人以渔；
〓实战工具+实战辅导+实操案例