重大项目尽职调查和合同审查

【培训对象】
公司的股东、董事、监事、总经理等高级管理人员、财务人员、法务人员、HR、员工等

【培训收益】
1.了解重大项目尽职调查的操作流程与关注要点； 2.了解重大项目合同审查的主要条款与注意事项； 3.了解如何通过标准化工作流程发现问题、规避风险。

一、重大项目尽职调查
(一)尽职调查的类型及含义
1.业务尽职调查
2.财务尽职调查
3.法律尽职调查
(二)尽职调查的意义和重要性
1.并购决策的需要
2.获取谈判筹码的需要
3.风险管控的需要
4.整合运营的需要
(三)尽职调查的内容
1.对目标企业的股权结构及历史变革进行调查
2.对目标企业经营状态的调查
3.对目标企业重大债权债务及合同的调查
4.对目标企业组织结构和治理结构的调查
5.对目标企业劳动用工情况的调查
6.对目标企业法律纠纷情况的调查
7.对目标企业税务政策的调查
8.对目标企业资产情况的调查
9.对目标企业环境问题的调查
10.对目标企业知识产权问题的调查
11.对目标企业的其他调查
(四)尽职调查的程序
1.与客户沟通确定尽调的对象和范围
1)客户的委托事项
2)并购方式及交易特征
3)调查标的的情况
2.法律研究
1)法律检索
2)编写法律法规库
3.编写尽职调查清单
1)法律尽职调查清单的程序
2)法律尽职调查的补充清单
4.进场调查
5.编写尽调报告书并出具报告
(五)尽职调查应重点注意的问题
1.出资问题
2.股权代持问题
3.增资或股权转让限制的问题
4.增资时的优先权问题
5.对赌问题
二、重大项目合同审查
(一)合同类型
(二)并购/投资意向书
1.含义
2.条款内容
3.注意事项
(三)股权转让协议
1.主要条款
2.条款内容
3.注意事项
(四)增资协议
1.与股权转让协议的区别
2.主要条款
3.注意事项 

★ 北京市炜衡律师事务所合伙人、资深律师
★ 法学博士、经济学博士后
★ 曾任天津金融资产交易所副总裁
★ 股权、投融资实战专家
★ 财政部政PPP中心 法律专家
★ 股权激励“三步法”理论创始人

个人简介
★ 法学博士，经济学博士后，资深律师。股权激励“三步法”理论创始人 。曾辅导过多家企业企业成功上市、并购重组及实施股权激励项目，拥有 10余年律师执业经验。业务专长包括：投资和融资（股权及债权融资、境内外上市、企业并购重组）、股权激励、股权结构设计及公司治理、公司法律事务。
★ 凭借多年企业股权结构设计、公司治理结构、股权激励、并购重组、投融资领域的实操经，首次提出“股权激励三步法”的理论，解决传统股权激励无法有效激励员工的问题。

主讲课程
《企业法律风险防范》、《股权激励实施全流程》、《中国式合伙人：股权激励三步法》、《企业并购重组法律实务》、《企业融资实务指导》、《股权结构设计》、《公司治理结构与股权纠纷解决》、《法商思维》
主要著作：
《企业并购全流程》（专著，中国法制出版社出版）
《股权激励实务操作与案例分析》（专著，法律出版社出版）
《当代中国企业工会保护劳动权的法经济学分析》（专著，中国政法大学出版社出版）