股权投资的常见交易条款

【培训对象】
企业创始人、高级管理人员、合伙人、天使投资人、私募资金投资总监等

【培训收益】
1.了解股权投资的常见交易条款的含义和表现形式； 2.了解股权投资的常见交易条款的法律风险； 3.了解股权投资的常见交易条款的谈判和应对之策。

导言：股权投资文件的构成
(一)增资协议/股权转让协议
(二)公司章程
(三)股东协议
(四)投资协议与条款清单的区别
一、交易结构条款

(一)案例：微微拼车的“昙花一现”
(二)具体内容：
1、投资方式
2、投资价格与估值
3、支付方式
4、交割程序
(三)条款展示
(四)风险点和注意事项
二、先决条件条款
(一)案例：陈发树与云南红塔关于云南白药的股权转让纠纷
(二)具体内容
(三)条款展示
(四)风险点和注意事项
三、承诺与保证条款
(一)案例：浙江海利得新材料起诉地博矿业、广西鑫鑫交通能源投资有限公司、孙文忠、施琴芳、广西田阳中金金业有限公司增资纠纷案
(二)具体内容
(三)条款展示
(四)风险点和注意事项
四、公司治理条款
(一)一票否决权条款
1、案例：王小兰诉内蒙古生力资源（集团）有限责任公司等损害股东利益责任纠纷案（一票否决权）
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(二)董事会和监事会的席位设置
1、案例：“雷士照明”董事会管理权之争
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(三)信息权/股东知情权
1、案例：“真功夫”大股东知情权纠纷
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
五、反稀释条款
(一)案例：上海屹和投资管理合伙企业与凯德科技及实控人纠纷案
(二)反稀释条款的分类和具体含义
(三)条款展示
(四)风险点和注意事项
六、估值调整条款（对赌条款）
(一)现金补偿或股权补偿
1、案例：李途纯丧失“太子奶”控股权
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(二)回购请求权(Redemption Option)
1、案例：北京某私募资金公司主张厦门某教育科技公司回购案
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(三)对赌条款有效性认定
(四)条款展示
(五)风险点和注意事项
七、出售权条款
(一)随售权/共同出售权条款(Tag-Along Rights)
1、案例：王建福与深圳乾思科技有限公司、胡雨岚股权转让纠纷
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(二)拖售权/强制出售权条款(Drag-Along Right)
1、案例：张兰被强制从俏江南出局
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
八、优先权条款
(一)优先分红权
1、案例：海中盈投资管理有限公司等与南京毅澄投资管理有限公司等合同纠纷上诉案
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(二)优先购买权与优先认购权
1、案例：中静实业(集团)有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
(三)清算优先权条款
1、案例：川康西铜业有限责任公司、会理县干田湾铜业有限责任公司合同纠纷案
2、具体内容
3、条款展示
4、风险点和注意事项
九、股权激励与创始股东股权限制条款
（一）股权激励款
1、具体内容
2、条款展示
3、风险点和注意事项
（二）创始股东股权限制条款
1、具体内容
2、条款展示
3、风险点和注意事项
十、投资协议谈判策略与应对
（一）从投资人的角度
1、尽调发现问题，投资协议中如何体现？
2、如何把握投资协议严苛程度的“度”？
（二）从被投资企业的角度
1、如何把握投资协议谈判的主动性？
2、股权投资协议的“底线”在哪里？
3、投资协议的“桌面上”的谈判和“桌下面”的较量 

★ 北京市炜衡律师事务所合伙人、资深律师
★ 法学博士、经济学博士后
★ 曾任天津金融资产交易所副总裁
★ 股权、投融资实战专家
★ 财政部政PPP中心 法律专家
★ 股权激励“三步法”理论创始人

个人简介
★ 法学博士，经济学博士后，资深律师。股权激励“三步法”理论创始人 。曾辅导过多家企业企业成功上市、并购重组及实施股权激励项目，拥有 10余年律师执业经验。业务专长包括：投资和融资（股权及债权融资、境内外上市、企业并购重组）、股权激励、股权结构设计及公司治理、公司法律事务。
★ 凭借多年企业股权结构设计、公司治理结构、股权激励、并购重组、投融资领域的实操经，首次提出“股权激励三步法”的理论，解决传统股权激励无法有效激励员工的问题。

主讲课程
《企业法律风险防范》、《股权激励实施全流程》、《中国式合伙人：股权激励三步法》、《企业并购重组法律实务》、《企业融资实务指导》、《股权结构设计》、《公司治理结构与股权纠纷解决》、《法商思维》
主要著作：
《企业并购全流程》（专著，中国法制出版社出版）
《股权激励实务操作与案例分析》（专著，法律出版社出版）
《当代中国企业工会保护劳动权的法经济学分析》（专著，中国政法大学出版社出版） 

• 私募股权投资基金

   

  课程目的： 本课程透过中外专家教授的不同视角帮助学员系统观察私募股权基金的发展变迁和现状，发现私募股权投资基金在中国企业成长过程中的针对性和适用性。旨在为中国企业熟悉国际融资的规则与技巧提供操作指南，并为广大企业及投资者提供投、融资平台。通过国内著名金融专家讲授丰富内容的同时，提出更多的对中国金融业发展策略的思考，碰撞出更多的智慧火花。课程大纲：..

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