股权结构设计与股权分配

【培训对象】
企业创始人、合伙人、核心员工、投资人等。

【培训收益】
掌握企业最优股权设计和分配方案和融资的秘诀； 加强沟通和表达能力，提高工作效率； 维护股东自身利益，提高企业经营管理效率；

（一）本课简介
股权 & 股权分配 & 融资 & 股权控制
股权是什么
1、兼有人身性和财产性
2、源于股东资格，企业的经营管理权
3、股权大小影响控制权和分红权
股权的分配
1、小于34%时：无法实质控制公司；
2、高于34%但低于51%时：享有否决权，其投反对票则公司无法继续增资、修改公司章程等；
3、高于51%但低于67%时：相对控股，除了少数情形外，基本可以决定公司的大多数事务；
4、高于67%时：绝对控股，可以决定公司的全部事宜；
股权融资、债权融资、收益权融资
1、股权融资/债权融资/收益权融资概念
2、案例：云南某高速公路股权融资案、浙江某高速公路债权融资项目、广州机场高速公路收益权融资项目；
股权的控制
1、创始人方面：掌控公司的发展方向，保障创始人的控制权
2、合伙人方面：凝聚合伙人团队，保证合伙人的话语权
3、核心员工方面：激发员工的创造力，保证核心员工的分利权
4、投资人方面：促进投资者进入，保证投资人的优先权

（二）章节概述
如何保持创始人的控制权
从股权上控制
1、归集表决权
2、境外的双股权结构
3、创始人的否决权
4、一致行动人与一致行动协议
从董事会层面的控制
1、委派或者提名多数的董事
2、创始人多倍表决权
从经营管理层面的控制
1、控制法定代表人的职位
2、掌握公章
3、掌握营业执照
4、其他印章和证照
案例1：雷士照明创始人丧失控制权，被投资人逼出董事会；
案例2：委托深铁行使表决权 许家印为万科股权之争解围；

第二章 如何给合伙人/管理股东分配股权
亲兄弟明算账
1、案例
2、理由
给予适当的股权比例
1、举例简介
合理的补偿机制
1、如何对待退出的合伙人
全部或者部分收回股权；
按照一定溢价/折价回购股权；
2、如何确定具体的退出价格
考虑退出价格基数和溢价/折价倍数；
清晰的分工与公司治理结构
1、股东会/股东大会
2、董事会
3、监事会
4、经营管理机构
案例1：徐小平、王强离开新东方成立真格基金；
案例2：罗振宇、申音决裂，逻辑思维分家；
案例3：在线教育网站泡面吧A轮融资前夕，创始人内斗；

第三章 如何给资源股东分配股权
是否需要引进资源股东？
1、理由和方式
2、案例
设立入股条件
1、如何将长期资源型股东与公司隔离
2、如何将短期资源型股东与公司隔离
资源的估值与适当的股权比例
1、资源股东提供的资源是否过户到公司
2、该资源的市场价值
3、该资源的变现价值
4、该资源的稀缺性
5、该资源与公司现有资源和未来的规划的契合性。
灵活的退出机制
1、设定资源股东退出条件
2、具体流程
案例1：阿里巴巴及蚂蚁金服投资饿了么，利用资源优势深度合作
案例2：58同城收购赶集网--创始股东全部出局；

第四章 如何给资本股东分配股权
不同发展时期的企业不同的融资需求
1、种子期企业
2、早期/成长期企业
3、成熟期企业
不同投资人的特点
1、天使投资人
2、风险投资（VC）
3、私募股权投资（PE）
如何选择适合自己的资本股东
1、对赌条款需谨慎
2、注意优先权陷阱
案例1：资本股东投资-快手度过瓶颈期；
案例2：平安信托投资汽车之家，原始股东出局；
案例3：陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器；
案例4：太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利输掉太子奶； 

★ 北京市炜衡律师事务所合伙人、资深律师
★ 法学博士、经济学博士后
★ 曾任天津金融资产交易所副总裁
★ 股权、投融资实战专家
★ 财政部政PPP中心 法律专家
★ 股权激励“三步法”理论创始人

个人简介
★ 法学博士，经济学博士后，资深律师。股权激励“三步法”理论创始人 。曾辅导过多家企业企业成功上市、并购重组及实施股权激励项目，拥有 10余年律师执业经验。业务专长包括：投资和融资（股权及债权融资、境内外上市、企业并购重组）、股权激励、股权结构设计及公司治理、公司法律事务。
★ 凭借多年企业股权结构设计、公司治理结构、股权激励、并购重组、投融资领域的实操经，首次提出“股权激励三步法”的理论，解决传统股权激励无法有效激励员工的问题。

主讲课程
《企业法律风险防范》、《股权激励实施全流程》、《中国式合伙人：股权激励三步法》、《企业并购重组法律实务》、《企业融资实务指导》、《股权结构设计》、《公司治理结构与股权纠纷解决》、《法商思维》
主要著作：
《企业并购全流程》（专著，中国法制出版社出版）
《股权激励实务操作与案例分析》（专著，法律出版社出版）
《当代中国企业工会保护劳动权的法经济学分析》（专著，中国政法大学出版社出版） 

• 公司股权结构设计、股权激励与合伙机制

   

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