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我能讲授的课程大纲

我能讲授的课程大纲

课程编号：27606

课程价格：￥0/天

课程时长：2 天

课程人气：386

行业类别：行业通用     

专业类别：管理技能 

授课讲师：王晓耕

  • 课程说明
  • 讲师介绍
  • 选择同类课
【培训对象】


【培训收益】


课程1：上市公司并购重组实践与案例（1—2天）
内容主要包括：多年来，企业通过并购重组实现高速增长已成为重要手段，面对日益趋严的监管，杠杆收购、对赌协议、公司控制权争夺、并购基金、定向增发等各种方式、手段花样翻新，本课程涉及案例超过50个。
主要内容：
•2017年并购重组数据汇总
•基本概念
•收购人资格要求
•企业并购动机
•按照给并购对象的支付方式分类
•股权架构中最重要9条生命线
•实际控制人的界定（6个案例）
•上市公司以定增方式完成实控人变更的3种方式（3个案例）
•杠杆收购
•定义杠杆收购
•杠杆收购影响企业资本结构与公司治理
•债务的作用
•杠杆收购对价值创造影响深远
•资产整合与价值创造
•案例：渤海金控（海航系）6倍杠杆收购纽约上市公司
•控制权收购
•以控股为目的的增资怎么计算？
•案例：股东投资溢价款计入资本公积，并不得抽回
•收购控制权的常见方式
•收购主要节点、信息披露要求、行为限制
•“协议收购”的行为限制
•“协议收购”关注要点
•“协议收购”基本流程
•案例：违规增持未公告，行政处罚后增持行为有效
•要约收购
•“要约收购”的基本类型
•4种现金收购方式
•上市公司与私募基金合作设立并购基金风险防控
•案例：股权质押
•案例：并购基金成功退出——爱尔眼科
•“要约收购”流程
•“要约收购”的行为限制
•“收购人”的资金来源
•概念解析：GP和LP
•要约的履约监管
•定向增发
•定增黑色产业链
•上市公司非公开发行股票实施细则
•案例：美欣达“3+1”定增模式
•案例：海虹控股为定增护盘
•借壳上市
•定义借壳上市
• 《上市公司重大资产重组办法》（2016年6月17日）
•案例：南洋科技绝妙重组，规避借壳
•案例：凤凰光学才花7.2亿，就触发“重组”
•案例：最悲催的定增：*ST吉恩
•案例：国创高新（002377）规避借壳
•案例：次新股兆易创新（603986）再写传奇
•案例：夹层告劣后，劣后告大股东！50亿借壳案引发纠纷
•证监会重点打击3种“类借壳”重组（2017.03.24.）
•外资战略投资
•外资战略投资的方式
•战略投资者“门槛”
•交易前置审批
•重组流程与要点
•重大资产重组流程
•停、复牌流程
•交易所审核流程
•证监会审核流程
•交易实施
•配套融资
•业绩对赌
•补偿期限
•锁定期安排
•案例：北京矽成为纳斯达克私有化退市公司ISSI
•案例：2016年最典型的3个业绩承诺未兑现案例
•并购重组中的“商誉减值”风险
•案例：宣亚国际（300612）创新换股式并购
•《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》证监会 2017年9月22日修订稿
•案例：夹层告劣后，劣后告大股东！50亿借壳案引发纠纷
•国资改革案例
•4个国资改革案例
•国资委主导的两大国企改革基金
•“一股独大”与“股权分散”
•“毒丸计划”与其在中国会遇到的法律障碍
•敌意收购的公关战
•案例：宝万之争——曲终人散
•近期热点：加快“独角兽” 企业上市
•2018“两会”期间IPO新动态
•何为CDR？
•何为ADR、VIE？
•“独角兽”四大行业政策分析
•四大行业“独角兽”榜单
•中国“独角兽”榜单
•2016年报审计要点及并购全景图
•上市公司2016年报审计要点
•2016年并购市场全景图
•案例：东华软件（002065）并购重组
•案例：海航收购英迈
•股权转让中的法律风险
•案例：股份转让中的法律风险——“黑白合同”
•案例：土地转让登记备案合同与实际履行合同价款约定不一致，转让价款应以实际履行合同为准
•案例：善意取得制度（股权）
•案例：伪造股东签名转让其股权，受让人尽到审慎审查义务，符合善意取得条件，合法取得股权
•案例：股份禁售期内签订转让协议，约定禁售期满后办理转让手续的，转让协议有效
•案例：产权交易场所交易国有股权，股东未进场竞买是否丧失优先购买权
•案例：公司并购中股权转让方应充分披露、受让方应审慎尽职调查
•案例：侵害股东优先购买权（3个）
•五步看懂招股说明书
•附件1：轻资产类公司收益法评估——会计监管风险提示第7号（2017.06.05.）
•附件2：员工持股计划模板 （ESOP）
•附件3：股份转让中的法律风险——30条
•附件4： 《国企境外投资财务管理办法》（财政部，2017年8月1日开始实施）
•附件5：拟上市公司的估值方法（6种）
•附件6：《关于加强中央企业 PPP 业务财务风险管控的通知》（征求意见稿）国资委办公厅 2017年10月
•附件7：未来十年浪潮之巅——AI简介
•附件8：IFM持证人员必须掌握的109个公式
•附件9：内地企业赴港上市
•附件10：中国金融体系概览
•


课程2：私募股权基金的设立、运营与交易架构（1天）
1. 什么是私募股权基金
1.1 私募股权基金长什么样
1.2 私募股权基金的商业模式、本质与特征
1.3 私募股权基金运营体系
1.4 私募股权基金的投资业务流程
2. 私募股权基金设立的常见问题
2.1 私募股权基金管理人的要求
2.2 设立哪种类型的私募股权基金：公司、有限合伙、契约制
2.3 在什么地方设立私募股权基金
2.4 私募股权基金设立的流程
2.5 设立基金时需要谈判的主要条款
3. 私募股权基金的几种常见架构及其考量
3.1 GP与管理人合一的架构
3.2 GP与管理人分离的架构
3.3 两层结构的基金架构
3.4 三层结构的基金架构
3.5 为何双GP结构的基金架构
4. 服务于特定场景的五种私募股权基金架构
4.1 政府或国企发起或主导的私募股权基金架构
4.2 混合所有制基金架构
4.3 专项基金架构
4.4 配合上市公司战略的并购基金架构
4.5 海外并购基金架构
5. 私募股权基金设立运营的考量
5.1 团队激励
5.2 LP对基金的干预或控制
5.3 是否并表
5.4 对公司上市的影响
6. 国有股转持
6.1 国有股转持的基本规定
6.2 国有股东的认定标准
6.3 混合所有制企业以及现金支付替代股份划转
6.4 合伙制基金中GP/LP存在国有成分的情形
7. 私募基金重大事项监管
8. 六个私募基金违规运作的典型案例分析

课程3：7大行业32家巨头未来产业布局（0.5--1天）
金融行业（7个）
光大银行
国信证券
易方达
南方基金
国信投行
中国平安
广发证券
互联网行业（4个）
四维图新
顺丰
易流
苏宁
医药行业（5个）
上海医药
智飞生物
爱尔眼科
汤臣倍健
冠昊生物
传媒行业（3个）
浙报传媒
华谊兄弟
博瑞传播
大消费行业（5个）
华住酒店
好想你
大康牧业
报喜鸟
加加食品
制造业（5个）
比亚迪
盈趣科技
洲明科技
佳都科技
海威康视
地产园林（3个）
碧桂园
城投公司
东方园林
课程4：全面风险管理纵论（1—2天）
内容主要包括：风险与风险管理的基本概念，当前主流的四大体系建设，包括COSO-ERM（2013）、ISO31000、全面风险管理指引（国资委）、企业内部控制基本规范（财政部等五部委），风险管理的实施与成果，风险管理分子类阐述。

主要内容
第一部分：风险管理的内涵阐述
为什么要导入风险管理
定义风险管理
企业风险的分类
第二部分：COSO-ERM（2016）体系介绍
COSO-ERM（2004）
风险治理结构和文化
从多方位关注战略制定
执行中的风险
风险信息、沟通和报告
监控重要事项
第三部分：ISO31000体系介绍
风险管理原则、框架、过程关系
风险识别
风险分析
风险评价
风险准则
风险管理成果（1）——风险清单
风险管理成果（2）——风险矩阵
风险管理成果（3）——风险带
风险管理成果（4）——风险地图
风险管理成果（5）——风险报告
第四部分：全面风险管理指引（国资委）体系介绍
如何编制风险管理报告：国有企业风险管理报告（模版）
（本部分内容主要讲述“如何编写风险控制报告”）
***重工集团公司全面风险管理报告（范本）
EXCEL表格工具：各部门风险识别模型（定性和定量）（包括战略与计划、运营、并购与合作、市场、技术、销售、生产、信息、人力资源、法务、财务等部门）
EXCEL表格工具：风险评价模型（定性和定量）（包括战略与计划、运营、并购与合作、市场、技术、销售、生产、信息、人力资源、法务、财务等部门）
EXCEL表格：风险点评分人及权重分配表
（本部分内容主要讲述“如何识别部门中存在的风险”）
第五部分：企业内部控制基本规范（财政部等五部委）体系介绍
内部控制的基本构成
12345内部控制基本框架
152个常见内控问题及产生原因对照表
第六部分：风险管理的实施与成果
风险管理实施步骤图
结合全产业链，编制手册（分为两本，对应“公司层面内控”及“流程层面内控”）
制定体系运行四大保障机制
导入体系，进行试运行
项目结案成果与后续工作规划
项目工作的时间规划
风险预警信号：主要经营者、企业管理制度、生产经营、财务、市场表现、宏观经济
第七部分：风险管理分子类阐述（共13类）
组织架构建设
风险管理通行的组织架构模式
董事会的风险管理职责描述
风险管理委员会的管理职责描述
风险管理部门职责描述
业务单位职责描述
发展战略建设
战略管理可能存在的风险
战略风险应对
市场风险（本部分讲解部分“控制方法”）
市场风险识别
案例：诺基亚vs.爱立信 （芯片断货事件）
运营风险（本部分讲解部分“控制方法”）
企业运营风险识别
运营风险案例：“丸美股份”IPO被否
操作风险（本部分讲解部分“控制方法”）（本部分讲解“如何改进作业流程”及“流程关键风险点控制”）
案例：帕尔珀.阿尔法石油钻塔事故
操作风险主要表现形式
操作风险管理的实施思路
操作风险管理的过程与评估的实施步骤
操作风险示例
如何改进作业流程
财务风险（本部分讲解部分“控制方法”）
企业重要的财务风险计量
企业财务风险评估方法
财务状况分析
分析财务报表时应注意可能存在的虚假内容
克服财务分析的局限性
案例：会计政策滥用或错误使用导致上市被否
虚构资金流的手法
消化“虚构毛利占用的资金”的手法
财务预警指标设定
信用风险（本部分讲解部分“控制方法”）
Z计分模型
巴萨利模型
A值模型
客户重大风险预警信号120条
合同风险（本部分讲解部分“控制方法”）
合同管理的内容
风险管理合同解决方案的考虑要素
案例：公司成立前发起人对外签订的合同由谁承担责任
人力资源风险（本部分讲解部分“控制方法”）
案例：合理设计考核指标
法律风险
股份转让中的法律风险
案例：“黑白合同”
案例：股份禁售期内签订转让协议
投资风险
进入方向
进入时期
进入规模
进入区位
投资收益
决策程序
压力测试
危机管理
危机的三重效应
内部危机处理六大技巧
外部危机处理六大技巧
危机处理的原则
企业危机恢复管理
税务风险
企业所得税
增值税
消费税
营业税
城建税和教育费附加
印花税
个人所得税
房产税
土地使用税
附件1：建筑企业业务层面的内控关键控制点
附件2：信贷业务的8大要素及25个风险点
附件3： 120个重大风险预警信号
附件4：贷款风险管理的5个维度和44个流程环节
附件5：某上市公司风险管理办法
附件6：某上市公司内部控制制度
附件7：某上市公司内部控制评价制度管理办法

 

 


课程5：公司治理（2—3天）
内容提要
本课程主要介绍公司治理概念、形式、要素和目标，股东大会、董事会构成及议事规则，公司法关于公司治理的规定，公司章程中应约定的大事，高管层如何进行激励，股权架构中最重要的9条生命线。
课程收益
1.了解公司治理的基本概念；
2.了解股东大会设置、权利与决议；
3.了解董事会权利与设置方式；
4.了解公司法关于公司治理的规定；
5.了解公司章程中应约定的大事；
6.了解高管股权激励的8种形式；
7.了解股权架构中最重要的9条生命线。
学习对象
公司董事会、监事会成员、公司总裁、副总裁、法律顾问等高级管理人员
课程大纲
第一章 一张图快速了解公司治理
公司治理的起源及概念
公司为何要治理
良好的公司治理的特征
公司治理与管理行为之比较
公司治理的形式
召开股东大会、董事会提前通知的时间
股东会召集主体
股东会通知
 “股份公司章程”关于“股东大会会议通知”的范例
第二章 股东大会权利、决议与表决
股东大会的权利
股东大会决议的种类和内容
上市公司《公司章程》可规定对征集代理投票权进行规定
案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力
案例：与持股90%的大股东签订增资协议并实际投资，最终竟未取得股东资格
案例：港股中的“私有化”——大股东美的集团薅羊毛
案例：公司股东提供虚假材料误导投资人增资后，投资人不能主张该增资无效
案例：工商登记并非公司章程的生效要件
案例：工商变更登记仅是股权变动的宣示性登记，未经登记不代表未取得股权，只是不能对抗善意第三人
案例：公司章程可规定股东会有权对股东罚款，但应明确罚款的标准、幅度
案例：股东违反章程将主营业务交其他公司经营，应赔偿公司营业损失
非货币财产出资存在的问题及规范
案例：非货币财产出资后出现财产贬值的如何处理?
股东对其他股东放弃的认缴出资比例是否有优先认缴权可由《公司章程》自行约定
案例：只有经由全体股东一致同意，出资比例与股权比例不一致的约定才有效
案例：“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资”，可解除股东资格
案例：股东抽逃部分出资、股东会可决议解除其相应部分的股权
案例：未按期出资的股东在公司清算前出资，还能参与分配公司剩余财产吗？
案例：出资不实股东在债权受偿中遵从“深石原则”
案例：股东之间因股东权益产生争议时，以股东实际出资额来确定
案例：股东出资期限尚未届满，公司债权人不得要求股东对公司债务承担补充赔偿责任
案例：注册资本金的“认缴制”并不代表公司可以肆意妄为
案例：股东未履行法定的退股程序时,仅以股东会决议内部约定来对抗其法定的出资义务,法院不予支持
公司内部治理：变更法定代表人、争夺公司印章证照三步走
案例：变向分配利润
案例：被免职法定代表人霸占公章，造成损失承担连带责任
案例：大股东利用优势地位作出向关联公司转移资产，小股东可照此办理
股东占用公司资产，《公司章程》可规定“占用即冻结”
案例：增资行为成立后,投资者不能以原股东所作承诺不真实为由否认增资效力
案例：公司章程未记载注册资本、股东姓名、出资额，公司章程是否无效？
案例：公司章程规定“退休或离职即退股” 的条款有效吗？
《公司章程》条款设计——“员工股东离职即退股”
案例：《有限公司章程》可约定“员工股东离职即退股”
2014《公司法》关于有限公司回购股票的规定
2014《公司法》关于股份公司回购股票的规定
案例：股东虽未在股东会决议上签字，但已知情且已实际履行该决议的，不得再主张该决议无效
案例：身份证被借用登记为公司股东，被冒名股东是否需要对公司债务承担相应责任？
股东会议的表决方式
《公司章程》可对“表决权”自行约定
股东会能否授权董事会修改公司章程——不建议！(附3个案例)
案例：公司可通过公司章程或股东会决议对未按期缴足出资股东的表决权进行合理限制
案例：章程约定公司重大事项需经全体股东通过的法律效力
案例：两份公司章程对股东表决权作出不同规定，应以哪份为准？
案例：《公司章程》约定可以返回增资款项及利息，属于滥用股东权利
“控股股东不得干预公司的决策及生产经营活动”可写入《公司章程》(附2个案例)
《公司章程》中应明确规定股东知情权的权利主体、行使权利的方式、范围以及必要的程序
《公司章程》可对“委托他人参加股东会”作出个性化规定(附2个案例)
《公司章程》应明确“关联股东回避”原则
“关联股东”坚决要求投票表决时如何应对
案例：“关联股东” 以多数表决通过决议且决议内容损害公司及其他股东利益的，公司决议无效
《公司章程》可规定：公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用（附4个案例）
《公司章程》可对分红事项进行约定
案例：股东直接起诉主张利益分配不支持
《公司章程》可对“新增资本认缴”进行约定
案例：股东是否可用已设定抵押权的财产出资？
案例：对增资不知情的股东可以起诉要求确认有关增加注册资本的股东会决议无效（附3个案例）
案例：对增资不知情的股东可以起诉要求确认其持股比例维持增资前的股权比例（附2个案例）
案例：即使文件上的签名并非本人所签,但有其他证据证明当事人对公司成立知情且出资的,不能否定其股东身份
案例：仅出资未进行工商登记的投资人并未获得股东身份,其将出资转为借款的行为,不应认定为减少公司注册资本
《公司法》（解释三）关于抽逃出资的列举性规定及相关案例（附3个案例）
案例：股东资格应以合法投资行为为前提，以委托投资合同主张具有股东资格的法院不予支持
案例：股东出资方式在公司设立后是否发生变更应结合股东会决议、公司章程及公司工商登记事项作出综合认定
案例：公司对股东履行出资义务产生怀疑的，股东应当就其已履行出资义务承担举证责任
案例：未足额缴纳出资的股东即使对外转让所有股权，仍不能免除出资不实的责任
案例：公司转让主要财产时股东可请求回购股权，法院如何认定"主要财产"
《公司章程》可规定中小投资者进行单独计票
《公司章程》可明确约定监事财务检查权
第三章 董事会的设置、权利与决议
案例：公司控制权争夺——董事长
案例：董事会召集通知中未直接载明议题，但载明将对公司章程某条款作出决议的，视为议题明确
案例：董事会罢免法定代表人时，召集、通知、主持程序应严格符合《公司法》规定
《公司章程》可明确董事长提名权（附3个案例）
《公司章程》可明确董事提名权（附5个案例）
《公司章程》可明确董事长财务审批权
案例：章程规定了小股东的董事、人事提名权
案例：变更法定代表人
案例：公司决议更换法定代表人但未办变更登记，原法定代表人在外乱签合同对公司有效
案例：公司法定代表人以个人名义委托他人处理其在公司中全部事务的,法律效力只能约束本人而不能约束公司
案例：与公司董事长签署的合同也未必有法律效力
单层制董事会
双层制董事会
业务网络模式董事会
交叉持股的法律要求、会计处理与案例
我国董事会模式探讨
董事概念的界定
案例：强生公司CEO薪酬引起争议
案例：“花瓶” 独立董事：状告监管机构
上市公司独立董事特别行为规范
《公司章程》关于独立董事条款范例
案例：因为独立董事发表独立意见，海利得败诉
案例：独立董事受到关注——强生公司CEO薪酬引起争议
案例：“花瓶” 独立董事：状告监管机构
董事会召开
上市公司《公司章程》可对不出席董事会的董事进行撤换
《公司章程》可对“董事会议事方式”进行约定
董事资格的界定（“消极资格”）
案例：公务员签订的代持股协议有效，但不能据此被工商登记为显名股东
案例：实际出资人若要实现隐名股东显名化，须经公司其他股东半数以上同意
案例：隐名股东可依法转让股权
案例：实际出资人伪造名义股东签章将股权转让给自己，名义股东知情后实际履行该合同的，视为合同有效
案例：个人独资企业解散后原投资人需偿还企业债务
隐名股东签署《股权代持协议》中应包含的七个重要条款
案例：对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位
案例：如何判定挂名股东？
董事资格的界定（“积极资格”）
《公司章程》可对董监高在法定禁售期外转让股份的数量和期间另行限制
董事能力的要求
《公司章程》中可明确约束“董事的义务”
案例：董事的义务
案例：如何判断董事谋取公司的商业机会?
董事会的权利
《公司章程》可以特别规定需要全体董事2/3以上的董事通过的决议事项
董事会会议备忘录与集体责任
董事人数、任期、辞职
《公司章程》可增设“交错选举董事”条款
案例：董事辞职后签署协议无效
《公司章程》可以规定：董事、高管的诚信义务不因任期结束而终止
案例：董事违法给公司造成损失由董事个人承担赔偿责任
案例：能证明董事长私刻公章，就一定能赢吗？
案例：如何认定表见代理
董事会表决
案例：董事会决议的撤销
案例：控股子公司状告母公司（附建议《公司章程》设计）
董事会职能发挥
第四章 公司担保与股权转让
《公司章程》可对“担保”进行约定
案例：担保相对人应对照对方《公司章程》认真审查“决议书”
案例：公司法定代表人越权签署对外担保协议是否有效？
案例：债权具体数额尚未确定的框架性协议不能成为保证担保的对象
越权担保中公司承担不超过1/2的补充赔偿责任
案例：“永宇冲片”因担保而破产
《公司章程》可对“股权转让”进行约定
案例：股权转让价格发生重大变化，拟转让股权的股东应当重新通知其他股东行使优先购买权
案例：仅主张侵害优先购买权合同无效的诉讼请求，法院不予支持
案例：合同的解除权应当在合理期间内行使
案例：股权转让款分期支付，买方未付到期款项达到全部价款1/5，卖方不享有法定解除权
案例：股权置换合同部分有效、部分无效怎么办？
案例：无权处分的股权转让协议并非无效
案例：事先约定股权回购价款，即便公司资产重大变化也不能要求调整价款
案例：股权转让无须经配偶同意
证监会新《退市意见》出台 2018.03.02.
案例： 股份禁售期内签订转让协议，约定禁售期满后办理转让手续的，转让协议有效
案例：股权转让双方“应当预见”，而没有“预见”，损失共同承担
案例：股权转让后前股东仍可根据股权转让协议取得公司利润
案例：股权转让必须变更工商登记，否则可能承担连带责任
案例：买受股权，未进行尽职调查，不适用善意取得
案例：股东转让部分股权时,作出的放弃管理权和分红权的约定收益条款，有效
案例：股权转让给外资公司境内子公司
案例：股权转让给境外自然人（或法人）
案例：涉矿企业的股权转让
案例：即便构成非法倒卖土地罪，转让房地产公司100%股权的转让合同依然合法有效
第五章 与公司治理有关的《公司法》解读
有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制（附6个案例）
有限责任公司的股东可以查阅公司财务会计账簿
案例：法人股东派出董事已对公司财务状况知情，并不妨碍其行使查阅账目的权利
股东知情权章程范例
案例：法人股东派出董事已对公司财务状况知情，并不妨碍其行使查阅账目的权利
案例：公司有权拒绝股东查账，但需举证“有不正当目的且有损害公司利益的可能”
股东诉讼的规定
保障会计师事务所的独立性
职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一
关于公司决议的撤销（附1个案例）
公司分配利润，由董事会制定分配方案、由股东会负责审批
关于解散公司（附5个案例）
案例：营业执照被吊销，公司负债还需公司或股东清偿吗？
案例：即便股东对公司陷入僵局有过错，仍有权诉请解散公司
案例：公司虽盈利，但股东会长期失灵，仍可解散公司
《公司章程》可将“股东压制”行为列为公司解散理由
案例：未被通知参加股东会，无法投反对票，可请求公司回购股份
案例：公司决议部分有效、部分无效，如实质上可拆分，可分别判断效力
公司法相关诉讼有关起诉期限的裁判规则
案例：公司成立前发起人对外签订的合同由谁承担责任
案例：公司与股东约定公司未按时完成投产任务时须向股东赔偿，当属无效，但如有过错，部分赔偿
第六章 高管的约束与股权激励
《公司章程》可设置总经理的实质性解聘条款
高管的勤勉义务可写入《公司章程》
《公司章程》中应明确界定“高管”范围
案例：股东抽逃出资，高管失职应承担返还出资本息的连带责任
未经股东会同意，董事高管与本公司交易合同无效
案例：公司法定代表人低价转让公司财产给其关联公司，股东可诉请确认转让合同无效
公司与其董事、高级管理人员的配偶订立合同，或与其董事、高级管理人员所任职的其他公司订立合同，应分别判断合同效力
公司高管八大刑事风险
案例：内幕交易的认定
案例：证监会是如何界定“内幕交易”的——恒康医疗
国企重大决策终身追责（55条）
高层管理者激励机制
高层管理者的约束机制
案例：评价指标设计不合理导致的风险——吉祥航空
股权激励的作用与误区
股权激励的8种形式
案例：“奥克斯” 的忠诚激励计划
案例：星巴克的股票期权奖励
案例：员工持股后，如何避免公司控制权旁落？——以“华为” 为例
虚拟股权激励方案设计步骤
案例：中国联通混改，限制性股票激励
优先股的主要分类
债转股
案例：熔盛重工
案例：华为的海外员工长期激励计划——5年期股票增值权
主要股权激励形式对比
IPO前的“股权激励”要清理
法律意义上的合伙制
股权型合伙人制
平台型合伙人制
实施公司合伙人制的三大关键
案例：阿里巴巴的“内部合伙人制度”
股权激励计划设计9大要素
2014《公司法》关于公司回购股票的规定
案例：美的整体上市时的股权激励计划
案例：华为的员工激励计划——虚拟利润分享
第七章 信息披露
关于质押的信息披露规则
案例：信息披露之“昌九生化”
案例：公司悄悄减资，不通知已知债权人，减资股东要承担补充赔偿责任
案例：宝利国际信批违规，30亿定增终止，3年内不得再融资
案例：信息披露不完整导致IPO被否——亿邦制药
案例：“慧球科技” （600566）信披违规被处罚
违规增持未公告，《公司章程》可规定“限制表决权”——只针对“上市公司”
案例：违规增持未公告，行政处罚后增持行为有效
《公司章程》可规定对未充分披露信息的并购提案拒绝表决
第八章 国有企业公司治理
国有企业公司治理
国有企业治理体制的多因素分析框架
案例：从“王老吉”之争看国有企业“法人理性”不连贯
 目标约束下的国有企业治理原则
案例：国有金股唯一案例
第九章 股权架构中最重要9条生命线
“毒丸计划”的表现形式
“毒丸计划”在中国会遇到的法律障碍
“金色降落伞”法律风险分析及《公司章程》条款设计
敌意收购的公关战
定增黑色产业链
《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》
案例：从公司治理层面探讨“宝万之争”
《保险公司股权管理办法》（第二次征求意见稿）
案例：徐翔都嘬了哪些祸？
股权分散：中国A股上市公司社会公众持股比例下限
案例：《一致行动人协议》——吉林敖东
案例：股东在股东会表决时违反一致行动协议的约定的，股东会可直接根据一致行动协议的安排记票
股权架构中最重要9条生命线
案例：董事、高管变化导致IPO被否
案例：如果他们都有问题呢？
案例：提起股东代表诉讼前必须履行前置程序
第十章 公司股权架构设计与退出
案例：“真功夫”的股权纷争
公司为什么更要重视股权架构?
良好股权架构的设计原则
案例： 50:50的公司“股东轮流担任法定代表人”的约定有效
公司股权蛋糕该如何切?
创业公司股权分配中的关注点
几种常见的股权授予模式——专治合伙人中途退出
哪些情况下需要退还股权？
概念解析：GP、LP、Angel ，VC，PE及IB
私募股权基金及收益分配
以控股为目的的增资怎么计算？
案例：股东投资溢价款计入资本公积，并不得抽回
案例：股东出资超过其在注册资本的部分,性质如何确定?
公司成熟后股权退出的七大方式
《上市公司重大资产重组办法》
“股东退出”条款范例
第十一章 国际知名公司治理准则介绍
美国公司治理模式
日本公司治理模式
东南亚国家公司治理模式
《OECD公司治理原则》
英国公司治理原则：卡德伯里报告、格林伯里报告、汉普尔报告
中国公司治理评价体系
第十二章 管理公司治理中的风险
案例：爱多——公司治理结构的灾难
董事会的风险管理职责
来自于董事会的风险
来自经营层的风险
案例：“中航油”事件，董事会危机处理的败笔
第十三章 对赌协议的18个陷阱
案例：俏江南
案例：雨润食品
案例：腾讯
案例：海富投资
案例：融创631.7亿收购万达海外资产——都是对赌协议闹的？
案例：三只松鼠上市黄了，对赌协议怎么还这么签？
对赌协议中投资方重点关注的18个领域及风险揭示
关联方
不构成关联方
因关联交易IPO被否的5家公司
案例：关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，对外部债务承担连带责任
案例：债务人与其关联公司恶意串通逃债，债权人可以请求法院确认该转让财产的合同无效
案例：公司为逃避债务向关联公司转移资产,关联公司应承担赔偿责任
案例：满足“交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允”三个条件的关联交易合法有效
案例：投资者与股东对赌有效，与公司对赌无效
关于对赌协议的6条建议
附件1：国有企业“党建工作写入公司章程”条款范例
附件2：国标——《公司治理风险管理指南》
附件3：未来十年浪潮之巅——AI简介


课程6：战略风险管理（1—2天）
内容主要包括：变革及其相关概念（变化、不确定性、应变、领导变革），战略风险管理及其相关概念，战略风险管理目标，战略风险管理框架，战略风险评估，战略风险管理策略，企业重要的战略风险管理，企业战略风险管理在ERM中的作用。

主要内容
战略管理的基本理论
战略管理的定义
现代战略管理理论
战略管理的主要特征
战略管理的层次
核心能力理论
战略管理的主要内容
战略管理的主要内容
战略分析
战略选择
战略实施
战略管理的过程
谁负责战略管理
战略管理的基本过程
战略分析主要内容
PEST分析
波特钻石法
产业结构分析五种力量分析
分析竞争对手
价值链分析
SWOT分析
战略选择的主要内容
战略选择基础
战略实施主要内容
企业经营战略与风险分析
从中国传统文化看我们的“风险意识”
企业经营之最基本战略：总成本领先、差异化、目标聚集
一般战略的风险
捆绑式经营
交叉补贴
变革与战略调整
变革的基本概念
变革管理的思维
变革管理的主要类别
领导与管理变革
企业发展的经营战略调整
战略风险管理
战略风险的定义
战略风险的特征
战略风险因素
战略风险管理的实施原则
企业战略风险管理的目标
战略风险管理过程框架
企业战略风险评估
企业战略风险识别
战略风险管理策略
战略风险管理措施与手段
监督和评价战略风险治理过程
建立企业风险管理战略
企业风险管理战略的基本要素
风险管理基本对策
风险管理基本对策选用原则
风险的防御型战略与进攻性战略
风险管理的政策
企业战略层面风险管理
管理企业重要的战略层面的风险：品牌、竞争、客户需求、法律环境等
几个常用的风险管理工具


课程7：决策与风险管理（0.5天）
内容主要包括：决策的定义，决策的基本要素和类型，决策的原则，决策的过程，信息与决策，决策机制，常用的定性和定量决策方法，决策支持系统，决策风险管理。

主要内容
决策的概念
决策的基本要素
决策的类型
决策的原则
决策的过程
信息与决策
决策环境分析
决策机制
常用的定性决策方法
常用的定量决策方法
决策风险管理
企业全面风险管理决策环节的管理


课程8: 信用风险管理（1天）
内容主要包括：介绍了信用管理人员从业道德、社会信用体系、企业信用管理概述、企业信用政策、客户管理、企业信用风险转移、征信工作原理与准则、信用评级、授信管理信用担保、法律法规知识与信用监管、信用管理部门建设和组织架构等内容。

主要内容
第一篇、基础篇
第一章 客户信用管理
第二章 信用信息的采集
第三章 客户信用信息的审核和录入
第四章 客户信用档案的建立与管理
第五章 交易运营中的信用监控
第六章 期内应收账款管理
第七章 逾期应收账款管理
第二篇 中级篇
第一章 信用信息的采集与评价
第二章 客户信用档案管理
第三章 制定企业信用政策
第四章 赊销合同管理
第五章 客户资料分析
第六章 企业客户的资信评级
第七章 授信管理
第八章 国内外贸易支付结算
第九章 信用保险
第十章 保理服务
第十一章 信用担保
第十二章 逾期应收账款管理
第十三章 商帐追收
第十四章 利用征信数据库开拓市场
第十五章 信用管理部门
第三篇 高级篇
第一章 信用信息的分析和处理
第二章 财务信息的分析和处理
第三章 客户信用档案库建设和服务
第四章 赊销合同的设计和调整
第五章 适时调整信用政策
第六章 客户授信技术操作与管理
第七章 企业的信用等级
第八章 消费者信用评分
第九章 国际商帐追收
第十章 信用管理部门的设计和管理

 

课程9：我说管理（2天）
内容主要包括：结合中国传统文化特点，从管理语言入手，参考经典案例，就日常企业管理中所涉及的计划、组织、领导、控制、战略、人力资源等主要环节进行介绍。

主要内容

经典案例分析：管仲三策粮食战略兴齐
国学经典：孔子的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：从分粥看管理职责划分螃蟹文化
1. 管理是咋回事
管理活动
中外早期管理思想
中外早期管理思想
约束理论
管理者的角色
核心能力理论

经典案例分析：二十世纪最精彩的营销战略
国学经典：孔子的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：南风法则
2．为啥我们要有社会责任
麦道公司的道德准则

经典案例分析：“上天的”并购“入地的”背后的战略思维
国学经典：庄子的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：螃蟹文化
3. 让我们看看“信息”吧
两类信息不值得管理者去获取

经典案例分析：“七匹狼”拟收购“BALLY”
国学经典：吕不韦的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：两对脚印、刺猬法则
4. 一起谈谈决策
决策与决策理论
决策过程
决策的影响因素
决策方法

经典案例分析：千年大计！
国学经典：孟子的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：将军的马
5. 战略到底是怎么回事
计划的内容
组织与战略
五力模型
价值链分析
SWOT分析
战略逻辑的重要性
专业化与多元化

经典案例分析：P2P鼻祖Lending Club之死
国学经典：嵇康、陶渊明的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：蝴蝶效应
6. 你的组织结构到底是怎么来的
组织设计的原则
3种基本的组织形态
组织中职权的形式

经典案例分析：宝万之争——曲终人散
国学经典：墨子、荀子的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：没有吃完的牛排
7. 长点心吧，人——不好管啊
中国传统的用人之术
岗位说明书
外部招聘与内部提升
绩效评估

经典案例分析：安邦放弃收购喜达屋
国学经典：慧能、韩愈的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：鸭子只有一条腿
8. 文化的作用
企业文化——构建员工心中的秩序
塑造组织文化重要途径——CIS

经典案例分析：商务部否决可口可乐收购汇源果汁
国学经典：司马光的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：热炉法则
9. 怎么才能当好领导呢
领导者与管理者的区别
领导特性论
管理方格理论
权变理论
领导的生命周期理论

经典案例分析：王老吉---加多宝之争
国学经典：韩非、孙武的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：三只钟的故事
10. 让我们做好激励吧
激励的原理
需要层次论
X－Y理论
公平理论
期望理论
强化理论

经典案例分析：业绩造假：辉山乳业暴跌始末
国学经典：左丘明、屈原的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：三只鹦鹉
11. 好的沟通是什么样子
猫狗沟通不畅的误会
实现有效沟通的障碍
有效沟通的实现
听的艺术

经典案例分析：中粮的资本运作
国学经典：王允、司马迁的思想及其对当今管理的启示
管理寓言：良医治未病
12. 控制是管理的重要步骤
控制的三个基本类型
控制过程
有效控制
预算控制
生产控制
标杆管理

 

课程10：像职业经理人那样思考（0.5天）
内容主要包括：结合中国传统文化特点，从管理语言入手，参考经典案例，就日常企业管理中所涉及的计划、组织、领导、控制、战略、人力资源等主要环节进行介绍。

主要内容
什么是职业经理人
职业经理人的素质结构
职业经理人的素质结构
素质提升
我的原则
老板是怎样思考的？
TCS——客户完全满意
我们应注重培养的意识
我个人最不欣赏的做事方式
从自己做起
你在为谁工作
永远充满责任感
钻石就在你家后院
对工作心怀感激
态度就是竞争力
心的力量

 


课程11：风险评估技术（0.5天）

主要内容
第一章 风险评估概要
第二章 基本概念和方法论（20种）
第三章 风险度量
第四章 风险评价与对策选择
第五章 风险图及案例
第六章 风险识别应用

 

 


课程10：风险信息管理（0.5天）

主要内容
第一章 信息基础知识
第二章 信息的沟通
第三章 信息系统基础知识
第四章 信息风险与风险信息
第五章 风险管理信息系统
第六章 企业风险管理预警
第七章 决策风险管理
第八章 决策支持系统  

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